Zrušenie konateľa v sro, ako na to?

Zrušenie konateľa v sro je často požadovanou zmenou. Či už sa jedná o situáciu, kedy konateľ stratí záujem o jeho pôsobenie v sro, personálnu obmenu v sro alebo chce požiadať o dávku v nezamestnanosti, ktorá podľa zákona nemôže byť vyplatená osobe, ktorá je konateľom alebo spoločníkom v sro.

DÔLEŽITÉ UPOZORNENIE: V súvislosti s touto zmenou evidujeme pomerne veľa „nedorozumení“, ktoré zvyčajne vznikajú v dôsledku nedostatočnej znalosti terminológie. Stále totiž existuje veľká skupina ľudí, ktorá je presvedčená o tom, že ich sro má „len jedného konateľa“ a tým pádom to znamená, že nemá spoločníka. Opak je však pravdou, o čom sa môžete presvedčiť aj priamo v obchodnom registri po vyhľadaní akejkoľvek firmy. Každá sro musí mať spoločníka, keďže z právneho hľadiska sa rozlišujú v sro 2 funkcie: Spoločník (to znamená majiteľ) a konateľ (to znamená riaditeľ / štatutár) sro.  Aj keď ich v praxi najčastejšie vykonáva rovnaká osoba.

Pri zrušení konateľa v sro teda treba dávať pozor na to, aby ste neboli zrušený len z funkcie konateľa, pričom stále ostanete vo funkcii spoločníka (majiteľa) sro (okrem situácie, ak chcete aby ste ostali len majiteľom sro a za konateľa chcete mať inú osobu).

Zrušiť konateľa je možné 3 spôsobmi:

1) Jeho výmenou za inú osobu – V takomto prípade sa jedná o „klasický“ zápis zmeny do obchodného registra ku ktorému je potrebné priložiť zápisnicu z valného zhromaždenia / rozhodnutie jediného spoločníka (o odvolaní konateľa a vymenovaní novej osoby do funkcie konateľa), podpisový vzor konateľa a prípadne aj ďalšie prílohy v závislosti od toho, či sa zapisujú do obchodného registra aj iné zmeny.

2) Odvolaním z funkcie konateľa (bez náhrady) – V tomto prípade závisí, či v konkrétnej sro pred odvolaním figurovali aspoň 2 konatelia. V prípade ak áno, odvolanie 1 z konateľov nič nemení (len treba dať pozor, či konateľ môže konať samostatne a v prípad ak nie, je potrebné spolu s odvolaním konateľa zmeniť aj spôsob konania). Avšak v prípade ak bol odvolaný konateľ, ktorý bol jediným konateľom sro, musí valné zhromaždenie / jediný spoločník najneskôr do 3 mesiacov ustanoviť nového konateľa. Ak by sa tak nestalo ani po uplynutí 5 mesiacov, je bývalý konateľ povinný podať do 30 dní návrh na zrušenie sro!

3) Vzdaním sa funkcie konateľa (najzložitejší spôsob) – Ako sme už uviedli, táto možnosť je „najkomplikovanejšou z týchto 3 možností, avšak dobre vieme, že niekedy nie je možné sa jej vyhnúť (najmä v situáciách, keď valné zhromaždenie / jediný spoločník odmieta konateľa odvolať, prípadne odmieta zasadnúť). Zložitosť súvisí najmä s časovým a procesným hľadiskom, keďže jej realizácia trvá omnoho dlhšie a vyžaduje viacero krokov, pričom aj následný zápis tohto typu zmeny do obchodného registra trvá dlhšie, keďže (na rozdiel od 2 vyššie uvedených možností) naň nie je stanovená zákonná lehota! Vzdanie sa funkcie konateľa musí byť podpísané jedine u notára (nie na matrike), pričom musí byť podpísané vlastnoručne pred notárom alebo jeho zamestnancom – teda nemožno uznať podpis za svoj. V prípade ak by táto podmienka nebola splnená, bolo by neplatné! Následne je potrebné doručiť ho na adresu sídla spoločnosti (poštou) a v prípade ak do 3 mesiacov od jeho doručenia nezasadne valné zhromaždenie, stáva sa (po uplynutí tejto 3 mesačnej lehoty) toto vzdanie funkcie účinné. Konateľ sa potom nevymazáva z obchodného registra podaním návrhu na zápis zmeny v sro, ale osobitným návrhom na začatie konania o zosúladenie údajov so skutočným právnym stavom. Výhodou tohto návrhu je, že ho môže podať samotný odvolaný konateľ, avšak zápis (vzhľadom na neexistenciu zákonných lehôt na jeho vykonanie) môže trvať niekoľko týždňov až mesiacov.

TIP: Podľa § 66 ods. 5 Obchodného zákonníka je odvolaný konateľ povinný poskytovať primeranú súčinnosť vyžiadanú súdom, daňovým úradom, Sociálnou poisťovňou, zdravotnou poisťovňou, exekútorom. Za jej poskytnutie má bývalý konateľ právo na náhradu nákladov voči spoločnosti!

Ako sme dnes rozobrali, zrušenie konateľa má svoje špecifiká, ktoré závisia od konkrétneho spôsobu, ktorým jeho funkcia skončí. Je dôležité, aby boli dodržané všetky formálne a procesné náležitosti, inak súd zrušenie do obchodného registra nezapíše. V prípade ak chcete vybaviť tento úkon už do 24 hodín, využite našu službu zrušenie konateľa v sro. 

Späť na články