Zmena konateľa sro v roku 2024

Zmena konateľa sro je často požadovanou zmenou v obchodnom registri. Najmä pri prepisoch firiem, ale aj pri zmene riadiacej štruktúry. Rozlišujeme viacero druhov zmien konateľa – môže sa jednať o: (i) zmenu konateľa (nahradenie jedného konateľa druhým), (ii) odvolanie konateľa (odvolanie osoby, ktorá je konateľom bez jej nahradenia) alebo (iii) doplnenie konateľa (s tým, že osoba/y, ktorá bola konateľom doteraz ním naďalej zostáva a popri nej sa stane konateľom aj ďalšia osoba).

Ak chcete firmu ľudovo povedané „prepísať“, môže byť zmena konateľa vhodným riešením. Tu si však dovoľujeme upozorniť na jednu za najbežnejších chýb – mnoho podnikateľov sa domnieva, že len zmenou konateľa dosiahnu to, že svoju firmu prevedú na inú osobu. To však väčšinou neplatí, nakoľko každá firma má konateľa, ale aj spoločníka. Najbežnejší je stav, že jedna osoba je konateľom firmy a zároveň jej jediným spoločníkom (majiteľom).

Obchodný zákonník aj obchodný register totiž vo firme rozlišuje medzi 2 funkciami – prvou je konateľ, ktorý môže konať v mene firmy, zaväzovať ju, uzatvárať zmluvy atď. a druhou je spoločník, čo znamená majiteľ firmy, ktorý má právo na podiel na zisku (podľa výšky jeho podielu vo firme) a rovnako má právo vymenovať alebo odvolať konateľa. Ako uvádzame, najbežnejšie je, že osoba, ktorá je konateľom, je zároveň aj jej spoločníkom (majiteľom).

Terminológia pojmu „spoločník“ síce môže navádzať na to, že tento pojem sa týka len firiem, ktoré majú aspoň 2 majiteľov, nie je to však tak a aj v prípade ak ste vo firme sám/a a chcete ju „prepísať“ (previesť) na inú osobu, je potrebné zmeniť aj spoločníka (k čomu je na rozdiel od zmeny konateľa potrebná zmluva o prevode obchodného podielu)!

V prípade ak vo firme, v ktorej ste konateľom aj majiteľom zmeníte (v dôsledku omylu alebo nevedomosti) iba konateľa (namiesto seba vymenujete do funkcie konateľa inú osobu), nie je to veľký problém. Vzhľadom na to, že stále zostanete spoločníkom (majiteľom) firmy, môžete nového konateľa kedykoľvek odvolať a vymenovať do funkcie konateľa seba alebo môžete previesť svoj podiel (odísť z firmy aj ako spoločník) a z firmy úplne „odísť.“ Minimálne však bude potrebné podať nový návrh na zápis zmeny v obchodnom registri a zaplatiť súdny poplatok (v súčasnosti vo výške 50 €).

Pre istotu ešte dopĺňame, že štatisticky je síce najbežnejšie, že osoba, ktorá je konateľom firmy je zároveň aj jej spoločníkom (majiteľom), ale nie je to tak vždy. Obchodný zákonník dáva spoločníkom (majiteľom) firmy právo, aby do funkcie konateľa firmy vymenovali aj inú osobu ako jej majiteľa. V takom prípade môže táto osoba konať v mene firmy, ale (pokiaľ nie je dohodnuté inak) nemá podiel na zisku, nemôže hlasovať na valnom zhromaždení atď. Najčastejšie však za výkon funkcie dostáva pravidelnú odmenu (mzdu).

Ako sme už naznačili, jediný kto má právo zmeniť (vymenovať / odvolať) konateľa je podľa zákona spoločník/ci (majiteľ/ia) firmy. Z toho vyplývaj aj jediná povinná príloha návrhu na zmenu konateľa sro, ktorou je zápisnica z valného zhromaždenia (alebo rozhodnutie jediného spoločníka) o vymenovaní alebo odvolaní konateľa. Podpisy na tomto dokumente musia byť podľa zákona overené u notára alebo na matrike. Druhou prílohou, ktorá sa k návrhu na zmenu konateľa prikladá je podpisový vzor konateľa, na ktorom musí byť podpis nového konateľa taktiež overený u notára alebo na matrike. Podľa zákona síce táto príloha nemusí byť priložená povinne k návrhu na zmenu konateľa (stačí jej uloženie do zbierky listín), avšak v praxi sme sa stretli s odmietnutím vykonania zápisu zmeny konateľa z dôvodu, že podpisový vzor konateľa nebol priložený. Ak sa teda chcete vyhnúť problémom, odporúčame k návrhu priložiť aj podpisový vzor konateľa (samozrejme sa neprikladá v prípade ak sa jedná len o odvolanie konateľa).

Záverom si ešte dovoľujeme upozorniť, že so zmenou konateľa často súvisí aj spôsob jeho konania. V praxi rozoznávame 2 najbežnejšie spôsoby konania a to: (i) Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne alebo (ii) konatelia konajú v mene spoločnosti spoločne. V prípade ak okolnosti zmeny konateľa vyžadujú aj zmenu spôsobu konania, ktorý má vaša firma zapísaný v obchodnom registri, odporúčame nezabudnúť spolu so zmenou konateľa aj na zmenu spôsobu konania menom spoločnosti (firmy)!

Dúfame, že vám tento článok pomohol pri problematike zmeny konateľa a aj pri najbežnejších chybách, ktoré v praxi s touto zmenou súvisia. Ak o túto službu máte záujem, vypracujeme všetky potrebné dokumenty, podáme návrh do obchodného registra a odbremeníme vás od starostí. Využite našu službu zmena konateľa sro už do 24 hodín!