Povinné prílohy zápisu do registra partnerov verejného sektora
Zápis do registra partnerov verejného sektora je povinnosťou pre mnohých podnikateľov a spoločnosti už nejaký ten piatok. Stále sa však jedná o relatívne novú povinnosť a z toho vyplýva skutočnosť, že mnohé jej detaily sú takpovediac „zahalené rúškom tajomstva.“ V situácii keď napríklad prílohy zápisu do obchodného registra samé o sebe upravuje samostatná vyhláška a na webe môžete nájsť mnoho článkov, ktoré detailne rozoberajú azda každú z nich. Pri prílohách zápisu do registra partnerov verejného sektora je situácia oveľa komplikovanejšia. Ekvivalentný predpis upravujúci samotné prílohy neexistuje, takže sa ich zákonodarca rozhodol upraviť v samotnom zákone č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon“), ktorý je hlavným predpisom (tzv. lex generalis) upravujúcim register partnerov verejného sektora a procesy s ním súvisiace vrátane procesu zápisu do tohto registra.
Zákon konkrétne spomína tri rôzne prílohy zápisu do registra partnerov verejného sektora, a to v § 5 ods. 3 Zákona, vzhľadom na dikciu tohto ustanovenia môžeme tieto prílohy považovať za obligatórne (povinné). Ako prvú prílohu v tomto ustanovení Zákon uvádza verifikačný dokument. Ten je vlastne hlavným dokumentom, ktorý „vzíde“ z tohto zápisu a je v registri partnerov verejného sektora verejne prístupný pri každom zapísanom subjekte. Obsahuje identifikovaných konečných užívateľov výhod, presne rozpísanú vlastnícku štruktúru zapísaného subjektu, to akým spôsobom oprávnená osoba (ten kto subjekt zapisoval – najčastejšie advokát / notár) konečných užívateľom výhod tohto subjektu identifikovala.
Druhou povinnou prílohou je vyhlásenie oprávnenej osoby. Týmto vyhlásením oprávnená osoba (teda osoba, ktorá zápis vykonáva – najčastejšie advokát/notár) preukazuje, že nemá k zapisovanému subjektu vzťah podľa § 19 Zákona. To konkrétne znamená, že musí splniť 3 súbežné podmienky: (i) nebyť konečným užívateľom výhod zapisovaného subjektu; (ii) žiadny z konečných užívateľov výhod oprávnenej osoby nemôže byť súčasne konečným užívateľom výhod zapisovaného subjektu; (iii) nemôže mať k zapisovanému subjektu alebo k členom jeho orgánov akýkoľvek vzťah, ktorý by mohol spochybniť jeho nestrannosť, najmä nemôže byť so zapisovaným subjektom personálne alebo majetkovo prepojený. Samozrejme medzi vzťahy v poslednej podmienke sa neradí profesijný vzťah, t. j. vzťah medzi oprávnenou osobou a klientom, ktorý je k zápisu do registra partnerov verejného sektora nevyhnutný.
Vzťah medzi oprávnenou osobou a klientom (t. j. zapisovaným subjektom) je dokonca potrebné preukázať a to treťou, v zmysle Zákona poslednou povinnou prílohou zápisu – písomnou dohodou o plnení povinností oprávnenej osoby pre partnera verejného sektora, ktorým sa po zápise stane zapisovaný subjekt. Z praxe máme skúsenosť, že v prípade dvoch vyššie uvedených príloh je postačujúce ak sú podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Pri dohode o plnení povinností oprávnenej osoby je situácia iná a súd vyžaduje, aby bola vlastnoručne podpísaná oboma stranami – teda oprávnenou osobou aj klientom, osvedčenie týchto podpisov sa však nevyžaduje. Samozrejme netreba zabudnúť, že vzhľadom na to, že zápis do registra partnerov verejného sektora je možné podávať výlučne elektronicky je potrebné aby aj táto už vlastnoručne podpísaná dohoda bola podpísaná aj kvalifikovaným podpisom oprávnenej osoby, keďže len takýto typ súboru je vhodný na styk s orgánmi verejnej moci.
Vyššie uvedené tri prílohy v zmysle Zákona a aj samotného portálu https://rpvs.gov.sk/ považujeme za povinné prílohy zápisu do registra partnerov verejného sektora, kde sú takto aj označené. Nemali by sme však zabudnúť ani na nepovinné prílohy, ktoré si už tvorí každá oprávnená osoba sama, najčastejšie sa jedná o rôzne čestné vyhlásenia, spoločenské zmluvy, výpisy z obchodného registra či zápisnice na základe ktorých oprávnená osoba identifikovala u zapisovaného subjektu daných konečných užívateľov výhod. Z našich skúseností vyplýva, že súd akceptoval aj návrh na zápis do registra partnerov verejného sektora, v ktorom absentovali tieto prílohy o ktorých zákon mlčí a portál https://rpvs.gov.sk/ ich označuje ako nepovinné. Avšak považujeme za prinajmenšom vhodné a z dôvodu zachovania právnej istoty správne ak oprávnená osoba tieto prílohy k návrhu na zápis do registra partnerov verejného sektora priloží. Koniec koncov môžu oprávnenej osobe výrazne zlepšiť dôkaznú situáciu, v prípade ak by s niektorým zo subjektov, ktoré zapísala nastali nejaké nezrovnalosti a vďaka niektorej z týchto príloh bude vedieť bez akýchkoľvek pochybností preukázať stav, ktorý existoval v čase zápisu.
V prípade záujmu o zápis do registra partnerov verejného sektora neváhajte a využite našu službu zápis do registra partnerov verejného sektora.
