Dedenie sro a zápis do obchodného registra

Dedenie sro je pomerne bežný jav, ktorý nastáva v situáciách, keď zomrel (spolu) majiteľ sro, ktorý svoj podiel nepreviedol / nestihol previesť na inú osobu ešte počas svojho života. Okamihom jeho smrti sa obchodný podiel v sro stáva súčasťou dedičstva, ktoré je rozdelené medzi pozostalých (dedičov) štandardne podľa toho ako sa na rozdelení dedičia dohodnú.

Mnohí ľudia sa však nesprávne domnievajú, že k tomu, aby zdedili sro, resp. podiel v nej postačí to, že prebehlo dedičské konanie a disponujú právoplatným uznesením o dedičstve. Nie je to však úplne tak. Právoplatné uznesenie o dedičstve je len dokladom o tom, že sro / podiel v nej prešiel na dediča/ov, avšak k tomu, aby dedič začal figurovať v obchodnom registri a teda mohol vykonávať svoje práva, mal podiel na zisku a pod. je potrebné, aby bolo dedenie sro zapísané do obchodného registra, pričom tento úkon nerobí notár, ktorý dedičstvo prejednával!

Postup zápisu do obchodného registra pri zdedení sro nie je špecificky upravený v Obchodnom zákonníku, Zákone o obchodnom registri ani vo Vyhláške, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť, prípadne v inom právnom predpise. Je preto potrebné vychádzať zo všeobecných ustanovení v týchto predpisoch, ktoré sa aplikujú na zápisy zmien v sro do obchodného registra.

Významnou odlišnosťou pri dedení sro / podielu v nej je, že obchodný podiel sa neprevádza na dediča, ale prechádza naňho a to už okamihom smrti poručiteľa (zosnulého). To znamená, že aj keď od momentu smrti poručiteľa (zosnulého) do okamihu nadobudnutia právoplatnosti uznesenia o dedičstve prejde štandardne pár mesiacov, platí „fikcia“ toho, že dedič sro / podiel zdedil už dňom smrti poručiteľa. Vďaka tomu nemôže nastať situácia, kedy by sro alebo podiel v nej nikto nevlastnil, čo by mohlo spôsobovať problémy v mnohých otázkach a pri vyvodení prípadnej zodpovednosti vyplývajúcej z vlastníctva sro / podielu v nej. Táto skutočnosť sa môže zdať ako detail, jedná sa však o veľmi dôležitý detail, ktorý je potrebné dodržať aj pri terminológii pri príprave dokumentov k zápisu zdedenia sro do obchodného registra, inak môže registrový súd návrh na zápis tejto zmeny do obchodného registra odmietnuť!

Pri dedení sro je potrebné vyhotoviť špeciálnu zápisnicu z valného zhromaždenia, v ktorej sa osvedčí skutočnosť, že sro / podiel v nej prešiel na nového majiteľa, čo štandardne dokazuje právoplatné uznesenie o dedičstve, ktoré by malo byť prílohou tejto zápisnice. Táto zápisnica z valného zhromaždenia by mala mať okrem týchto „špeciálnych“ náležitostí všetky štandardné náležitosti stanovené Obchodným zákonníkom. Taktiež netreba zabudnúť, že v prípade ak bol poručiteľ (zosnulý) nielen majiteľom, ale aj konateľom sro, malo by sa v tejto zápisnici rozhodnúť o jeho „pro forma“ odvolaní z funkcie konateľa ku dňu jeho smrti. Pokiaľ by ste totiž podali len návrh na prechod podielu v sro na dediča, mohlo by sa stať, že registrový súd nevymaže poručiteľa (zosnulého) z funkcie konateľa a ten by teda ostal stále zapísaný v obchodnom registri.

Ďalšími prílohami zápisu dedenia sro do obchodného registra môžu (v závislosti od konkrétnej situácie) byť: Vyhlásenie jediného spoločníka, splnomocnenie, podpisový vzor konateľa, súhlas vlastníka nehnuteľnosti a i., ktoré závisia od toho, či sa spolu s touto zmenou majú do obchodného registra zapísať aj ďalšie zmeny ako napríklad vymenovanie do funkcie konateľa, zmena sídla, rozšírenie predmetu činnosti.

Následne je potrebné vyplniť a podať návrh na zápis dedenia sro / podielu v nej na súd (do obchodného registra). Podávanie takýchto návrhov sa posledné 4 roky uskutočňuje výlučne elektronickými prostriedkami. Návrh na zápis zmeny v sro je dostupný na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti. Ten je potrebné vyplniť a spolu s prílohou/ami (v závislosti od konkrétnej situácie), ktorou podľa zákona musí byť minimálne spomenutá špeciálna zápisnica z valného zhromaždenia osvedčujúca zdedenie sro a prechod obchodného podielu na dediča, podať do obchodného registra. Podanie musí byť realizované cez príslušnú službu na slovensko.sk.

Návrh aj prílohy musia byť podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Ihneď po odoslaní návrhu obdržíte do elektronickej schránky výzvu na zaplatenie súdneho poplatku spojeného s podaním návrhu, ktorý je vo výške 50 €. Ten je potrebné uhradiť čo najskôr, nakoľko až v momente, keď bude uhradený sa podanie odošle na súd – do jeho elektronickej podateľne.

UŽITOČNÝ TIP: Platba súdneho poplatku platobnou kartou výrazne urýchli proces zápisu, pretože umožňuje okamžité odoslanie návrhu do podateľne (zatiaľ čo pri platbe bankovým prevodom môže trvať 3-4 pracovné dni, kým súd spáruje platbu za súdny poplatok s návrhom). Po zaplatení je už len potrebné počkať na doručenie potvrdenia o zapísaní zmeny v obchodnom registre, ktoré príde do elektronickej schránky navrhovateľa. To zvyčajne trvá približne 5 pracovných dní. Ak však s podávaním týchto návrhov prostredníctvom slovensko.sk nemáte predchádzajúce skúsenosti, je vysoko pravdepodobné, že návrh alebo zápisnica z valného zhromaždenia nebude spĺňať všetky zákonom požadované náležitosti a súd podanie odmietne. V takom prípade odporúčame, aby ste prípravu a podanie radšej prenechali advokátom, ktorí majú dostatok skúseností s takýmito návrhmi a prípravou potrebných dokumentov (príloh). Môžete využiť služby našej advokátskej kancelárie. Pripravíme vám všetky dokumenty, ktoré sú potrebné k zápisu zdedenia sro do obchodného registra už do 24 hodín! Využite našu službu dedenie sro.