Odvolanie konateľa je jednou z mnohých očakávaných, ale aj neočakávaných situácií, ktoré so sebou podnikanie prináša. Najbežnejšie sa s ním stretávame v prípade ak príde k nezhodám medzi majiteľom firmy a konateľom, prípadne medzi spoločníkmi a jeden z nich sa rozhodne z firmy radšej „vystúpiť“ resp. ju previesť na druhého spoločníka a tým ukončiť svoje pôsobenie v tejto firme. Častým dôvodom pre odvolanie konateľa je aj situácia, keď chce požiadať o vyplácanie dávky v nezamestnanosti, nakoľko jej vyplatenie Úrad práce podmieňuje nielen neexistenciou pracovného pomeru, ale žiadateľ nemôže byť spoločníkom ani konateľom v žiadnej firme!

Podľa Obchodného zákonníka platí, že konateľa môže odvolať len valné zhromaždenie resp. jediný spoločník, v prípade ak má firma len 1 majiteľa. To je potrebné preukázať zápisnicou z valného zhromaždenia alebo rozhodnutím jediného spoločníka. Ak sa odvoláva konateľ, najbežnejšie je zároveň na jeho miesto vymenovaný nový konateľ. Avšak nemusí to platiť vždy, najmä v prípade ak firma predtým mala 2 alebo viac konateľov. Za určitých okolností je zároveň možné, aby firma nemala ani jedného konateľa. Majitelia firmy však v takomto prípade majú povinnosť najneskôr do 3 mesiacov vymenovať nového konateľa!

Prvým krokom je teda uskutočnenie valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhodne o odvolaní konateľa, čo sa preukazuje zápisnicou z valného zhromaždenia, resp. rozhodnutím jediného spoločníka, ktorého programom musí byť rozhodnutie o odvolaní z funkcie konateľa. Podpis na tomto dokumente musí byť overený u notára alebo na matrike!

Následne je potrebné vyplniť a podať návrh na odvolanie konateľa na súd (do obchodného registra). Podávanie takýchto návrhov sa posledné 4 roky uskutočňuje výlučne elektronickými prostriedkami. Návrh na zápis zmeny v s.r.o. je dostupný na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti. Ten je potrebné vyplniť a spolu s prílohou/ami (v závislosti od toho, či spolu s odvolaním konateľa realizujeme ešte aj nejaké iné zmeny), ktorou podľa zákona musí byť aspoň spomenutá zápisnica z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka o odvolaní konateľa, podať do obchodného registra. Podanie musí byť realizované cez príslušnú službu na slovensko.sk.

Návrh aj prílohy musia byť podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Ihneď po odoslaní návrhu obdržíte do elektronickej schránky výzvu na zaplatenie súdneho poplatku spojeného s podaním návrhu, ktorý je vo výške 50 €. Ten je potrebné uhradiť čo najskôr, nakoľko až v momente, keď bude uhradený sa podanie odošle na súd – do jeho elektronickej podateľne. 

Užitočné odporúčanie: Platba súdneho poplatku platobnou kartou výrazne urýchli proces zápisu, pretože umožňuje okamžité odoslanie návrhu do podateľne (zatiaľ čo pri platbe bankovým prevodom môže trvať 3-4 pracovné dni, kým súd spáruje platbu za súdny poplatok s návrhom). Po zaplatení je už len potrebné počkať na doručenie potvrdenia o zapísaní zmeny v obchodnom registre, ktoré príde do elektronickej schránky navrhovateľa. To zvyčajne trvá približne 5 pracovných dní. Ak však s podávaním týchto návrhov prostredníctvom slovensko.sk nemáte predchádzajúce skúsenosti, je vysoko pravdepodobné, že návrh alebo zápisnica o odvolaní konateľa nebude spĺňať všetky zákonom požadované náležitosti a súd podanie odmietne.

V takom prípade odporúčame, aby ste prípravu a podanie radšej prenechali advokátom, ktorí s ním majú dostatok skúseností. Môžete využiť služby našej advokátskej kancelárie, ktorá vám pripraví všetky dokumenty, ktoré sú k tejto zmene potrebné a  odvolanie konateľa zabezpečí už do 24 hodín! Využite našu službu odvolanie konateľa.

Zmeny v sro resp. v obchodnom registri sú segmentom, ktorý sa dynamicky mení, aj keď sa to nemusí na prvý pohľad zdať. V tomto článku preskúmame 5 najnovších a najdôležitejších povinností, ktoré boli so zmenami v sro spojené, a na ktoré určite netreba zabudnúť!

1) Zmena / zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra

Táto povinnosť bola pomerne často skloňovaná v médiách a verejnom priestore. Aj napriek tomu si cca. 20-30 % firiem do dnešného dňa túto povinnosť nesplnilo. Termín na jej splnenie bol zákonom stanovený pre všetky firmy do 31.12.2019, avšak stále je možné splniť si túto povinnosť dodatočne. V prípade jej nesplnenia hrozí pokuta až do výšky 3 319 €! Zároveň netreba zabúdať na to, že sa nejednalo len o „jedno rázovú“ povinnosť, ale o povinnosť, ktorá je stále v platnosti. Takže aj v prípade ak ste si zapísali konečného užívateľa výhod vašej sro do obchodného registra, v prípade ak sa zmení (napríklad firmu predáte alebo si nájdete nového spoločníka do firmy), ste podľa zákona povinný zapísať nového konečného užívateľa výhod alebo akúkoľvek zmenu údajov súčasne zapísaného konečného užívateľa výhod. Záverom pre istotu dodávame, že za konečného užívateľa výhod sa štandardne považuje osoba, ktorá má aspoň 25 % podiel vo firme, teda je jej majiteľom alebo spolumajiteľom.

2) Zmena spôsobu konania

Každá sro musí mať zapísaný spôsob konania svojho konateľa v jej mene. Štandardne sa jedná o formulácie ako: „V mene spoločnosti koná konateľ samostatne“ alebo „V mene spoločnosti konajú všetci konatelia spoločne“ a pod. V minulosti sa však rozmohlo zapisovanie spôsobu konania, ktoré bolo obmedzené do výšky hodnoty právneho úkonu. Bežne bolo zapisované ako: „V mene spoločnosti koná konateľ samostatne, pokiaľ hodnota právneho úkonu prekračuje 5 000 €, konajú konatelia spoločne.“ Pre tretiu stranu, resp. obchodného partnera, ktorý podpisoval kontrakt s firmou, ktorá mala zapísaný takýto spôsob konania to však predstavovalo značnú mieru neistoty. Pri mnohých právnych úkonoch totiž nie je možné úplne jednoznačne vyčísliť ich hodnotu, prípadne ju vedieť vyčísliť vopred. To potom viedlo k rôznym právnym sporom o neplatnosť právnych úkonov, špekuláciám a „zbytočnému“ zaťažovaniu systému súdnictva. Od 01.10.2020 prestal byť takýto spôsob konania akceptovaný a súd ho do obchodného registra prestal zapisovať. Pre firmy, ktoré mali takýto spôsob konania už zapísaný, sa stanovila lehota do 30.09.2021 na to, aby si ho zosúladili s platnou právnou úpravou (teda odstránili a zmenili na jeden zo štandardných spôsobov konania). Ak sa vás táto povinnosť týka, odporúčame tak urobiť čím skôr!

3) Doplnenie identifikačných údajov spoločníkov

Obchodný register sa nevyvíja len v počte údajov, ktorý sa doňho zapisuje, ale aj v ich rozsahu. Do 30.09.2020 totiž (z nie úplne pochopiteľných dôvodov) nebol zapisovaný dátum narodenia a rodné číslo pri spoločníkoch, resp. ak bola spoločníkom právnická osoba, tak jej IČO. Jednoducho, pri spoločníkoch sa do obchodného registra zapisovalo len ich meno a bydlisko, resp. obchodné meno a sídlo ak sa jednalo o spoločníka – právnickú osobu. Firmy, ktoré vznikli po 01.10.2020 majú tieto údaje zapísané automaticky, avšak pre firmy, ktoré vznikli pred týmto dátumom bola stanovená povinnosť doplniť si tieto údaje najneskôr do 30.09.2022, avšak aj túto povinnosť je možné splniť dodatočne, v opačnom prípade vám nehrozí len pokuta až do výšky 3 319 €, ale v budúcnosti aj výmaz firmy z obchodného registra! To, či sa vás táto povinnosť týka zistíte celkom jednoducho – ak sa vás týka, vo webovom výpise z obchodného registra budete mať symbol červeného krížiku pri údajoch spoločníka / konateľa. Ak máte povinnosť splnenú, bude pri týchto údajoch symbol zelenej fajky.

4) Premena (konverzia) základného imania a vkladu zo slovenských korún na eurá

Zrejme si hovoríte, že táto povinnosť nie je ničím novým, avšak ešte aj v roku 2020 sa našlo malé percento firiem, ktoré si nepremenili svoje základné imanie v vklad/y spoločníka/ov zo slovenských korún na eurá. V tomto zákon postupoval nekompromisne, keďže sa jednalo už o niekoľký termín a stanovil, že firmy, ktoré si základné imanie a vklady nepremenia budú od 01.12.2020 vymazané z obchodného registra. Aj napriek včasnému upozorneniu sa našlo niekoľko desiatok firiem, ktoré si povinnosť nesplnili a z obchodného registra boli vymazané. V súčasnosti by teda už firmy so základným imaním v slovenských korunách (ktoré boli menou do 31.12.2008) nemali v obchodnom registri figurovať.

5) Všetky návrhy na zápis alebo zápis zmeny do obchodného registra musíte podávať elektronicky

Od 01.10.2020 sa skončilo dlhé obdobie „dualizmu,“ počas ktorého bolo možné podávať návrhy do obchodného registra v listinnej a aj v elektronickej forme. Od tohto dátumu sa všetky návrhy do obchodného registra podávajú výlučne elektronickými prostriedkami. To znamená, že aj keby návrh doručíte v listinnej forme do podateľne súdu, nebude sa naň prihliadať! Túto informáciu je dôležité mať na pamäti, keďže zo skúseností vieme, že viacero podnikateľov žilo v „mylnej domnienke“ o splnení svojej povinnosti podaním listinného návrhu. Následne totiž čelili veľkému sklamaniu, keď sa túto informáciu dozvedeli a nejednému z nich táto nevedomosť spôsobila aj finančné škody (straty)!

Ako vidíte, aj v problematike práva obchodných spoločností, ktorá je vo všeobecnosti považovaná za „statickejšie“ odvetvie práva sa právna úprava takmer každý rok partikulárne mení a pre bežného smrteľníka je náročné udržať si prehľad o všetkých novelizáciách. V prípade ak si chcete byť istý tým, že vaša sro bude mať splnené všetky povinnosti, nechajte to na nás a využite našu službu zmeny v sro už do 24 hodín!

Zmena sídla firmy je štatisticky jednou z najbežnejších zmien v obchodnom registri, ktoré firmy potrebujú vykonať. Je to zrejme najmä tým, že s rastom alebo so zmenou v podnikaní často súvisí často aj zmena miesta alebo priestorov, z ktorých je podnikanie vykonávané. Aby však zmena sídla oficiálne prebehla, je potrebné zapísať ju do obchodného registra.

Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a vyhláška 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť stanovujú povinné prílohy, ktoré je potrebné k návrhu na zmenu sídla priložiť.

V prvom rade sa jedná o rozhodnutie valného zhromaždenia (alebo jediného spoločníka, ak má firma len 1 majiteľa), ktorým bola zmena sídla schválená. Dokladom, ktorý túto skutočnosť preukazuje je zápisnica z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka. Podpis na tomto dokumente nemusí byť overený.

Druhou povinnou prílohou návrhu na zmenu sídla je súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla. V tomto dokumente musí byť (ako vyplýva z názvu) vyjadrený súhlas majiteľa nehnuteľnosti, aby si v nej firma mohla zriadiť sídlo. Ak je vlastníkov viac, musí súhlas udeliť nadpolovičná väčšina vlastníkov. Zmenou je, že od roku 2020 musí byť podpis vlastníka/ov nehnuteľnosti na tomto dokumente overený u notára alebo na matrike. V minulosti sa overenie podpisu nevyžadovalo, čo však zvyšovalo riziko falšovania týchto dokumentov. Súhlas vlastníka nehnuteľnosti nie je potrebné priložiť ak nehnuteľnosť vlastní priamo firma, ktorá si v nej chce zriadiť sídlo.

V prípade ak má firma uzavretú nájomnú zmluvu na prenájom priestorov, nie je potrebné prikladať vyššie spomenutý súhlas vlastníka nehnuteľnosti. Nájomná zmluva je dostatočným dokladom k zápisu sídla do obchodného registra. Výhodou je, že podpisy na nájomnej zmluve (na rozdiel od súhlasu vlastníka nehnuteľnosti) nemusia byť overené.

Závisiac od špecifických okolností, môžu byť k návrhu na zmenu sídla pripojené aj iné prílohy, napríklad splnomocnenie, ktorým firma, ktorá chce zmeniť sídlo splnomocní advokátsku kanceláriu na podanie tohto návrhu do obchodného registra a pod. Výhodou je, že podpisy na splnomocnení nemusia byť overené.

„Dobrý zvykom“ je tiež priloženie výpisu z listu vlastníctva, na ktorom je zapísaná nehnuteľnosť, v ktorej sa má nové sídlo zriadiť. Nie je to však povinné, nakoľko zákon o obchodnom registri, ani vyhláška túto prílohu pri podávaní návrhu na zmenu sídla v obchodnom registri nevyžadujú.

Následne je potrebné vyplniť zmenový formulár dostupný na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti SR. Všetky tieto dokumenty je následne potrebné podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom a podať cez Ústredný portál verejnej správy slovensko.sk kde je potrebné ešte aj toto podanie podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom navrhovateľa.

Po odoslaní návrhu vám do niekoľkých minút príde do vašej elektronickej schránky výzva na zaplatenie súdneho poplatku. Tento je potrebné uhradiť čo najskôr, nakoľko kým nebude uhradený, podanie sa neodošle do elektronickej podateľne obchodného registra (príslušného registrového súdu pre vašu firmu). Následne je potrebné už len čakať na doručenie potvrdenia o vykonaní zápisu zmeny v obchodnom registri, ktoré rovnako príde do elektronickej schránky navrhovateľa. 

Zmena sídla firmy je podľa Obchodného zákonníka (ako jedna z mála zmien v obchodnom registri) účinná až dňom, kedy ju súd zapíše do obchodného registra. Sídlo je teda zmenené až dňom kedy ho súd zapíše do obchodného registra, samotný podpis rozhodnutia jediného spoločníka (zápisnice z valného zhromaždenia) o zmene sídla nestačí!

Ako ste si mohli prečítať, zmena sídla v obchodnom registri nie je zrovna najjednoduchší proces, najmä v prípade ak takúto zmenu robíte raz za niekoľko rokov. Legislatíva sa aj v takejto „statickej“ oblasti dynamicky mení a je potrebné byť zorientovaný v právnych predpisoch, ktoré tento proces upravujú. V prípade ak máte záujem o túto zmenu s podaním do 24 hodín, využite našu službu zmena sídla firmy.

Zmeny v s.r.o. mali „nemennú“ výšku súdneho poplatku viac ako 18 rokov. Mnohí z vás však určite postrehli, že v rámci konsolidácie verejných financií boli ešte v roku 2023 predstavené viaceré opatrenia s cieľom zvýšiť / zefektívniť príjmy do štátneho rozpočtu. Jedným z opatrení bolo aj zvýšenie súdnych a správnych poplatkov, ktoré sa zvýšili o 40 – 54 % novelou zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch. To malo za následok, že „zdraželi“ aj zmeny v s.r.o., resp. súdny poplatok, ktorý je potrebné uhradiť príslušnému registrovému súdu pri podaní návrhu na zápis zmien do obchodného registra (systém je dokonca nastavený tak, že elektronická podateľňa návrh odošle príslušnému súdu až, keď je uhradený súdny poplatok).

Výška súdneho poplatku bola zvýšená o cca. 50 % z 33 €, na sumu 50 €. Faktom však ostáva, že súdny poplatok za zmeny v s.r.o. vo výške 50 € (1500 slovenských korún) bol vyberaný ešte pred rokom 2006. Následne bol od 1. januára 2006 zvýšený na sumu 66 € (2000 slovenských korún), pričom v prípade ak bol návrh na zápis zmien podaný elektronickými prostriedkami, tak bol znížený o 50 %, teda na spomínanú sumu 33 €, ktorá ostala v platnosti až do 31. marca 2024.

Dôrazne kritizujeme každé zvyšovanie nákladov pre podnikateľov, keďže zvýšenie poplatkov, daní a pod. je pre vládu jedno z najjednoduchších opatrení ako „bez námahy“ naplniť štátnu kasu. Zároveň však platí vyššie uvedené, a to, že súdne poplatky v rovnakej výške akú tu máme dnes, boli vyberané už pred 20 rokmi, kedy vzhľadom na infláciu a ekonomickú situáciu bezpochyby zaťažovali podnikateľov výrazne viac. Treba však uviesť, že situácia pred 20 rokmi bola odlišná v tom, že zápisy zmien do obchodného registra prebiehali len v listinnej forme, čo znamenalo, že vykonanie zápisu vyššiemu súdnemu úradníkovi trvalo oveľa dlhší čas ako dnes, keď sú systémy výlučne elektronické a do istej miery automatizované.

Pre úplnosť uvádzame, že od 1. apríla 2024 sa nezvýšil len súdny poplatok za zápis zmien do obchodného registra, ale o 70 € sa zvýšil aj súdny poplatok za založenie s.r.o., poplatok za založenie akciovej spoločnosti sa zvýšil dokonca o 175 €!

Výsledok je jednoznačný, finančná záťaž pre podnikateľov sa od 1. apríla 2024 výrazne zvýšila a považujeme za naivné očakávať, že bude v najbližšom čase znížená. Zároveň však platí, že zvýšené súdne poplatky sú vďaka elektronizácii obchodného registra približne na úrovni súdnych poplatkov v rokoch 2004 – 2006, čo znamená, že pre väčšinu podnikateľov by nemali byť ohrozujúce alebo likvidačné. Táto zmena sa dotkla aj nás, keď sme kvôli zvýšeniu súdnych poplatkov museli aktualizovať ceny niektorých služieb, pričom naša odmena ostala nezmenená.

Dúfame, že sme vám v tomto článku pomohli objasniť aký dopad na podnikateľov mala spomínaná novela zákona o súdnych poplatkoch a v prípade záujmu o naše služby s podaním do 24 hodín, využite zmeny v s.r.o.

Mnohí konatelia s.r.o. nemajú dostatočnú vedomosť o tom, že zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra v lehote do 31.12.2019 nebol len jedno rázovou záležitosťou, ale stal sa novou povinnosťou, ktorú si treba splniť aj pri každej jeho zmene.

Kto je to konečný užívateľ výhod ?

Zákon o obchodnom registri odkazuje pri jeho definícii na zákon č. 297/2008 o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu. Ten ho definuje pomerne komplikovane, v podstate sú však dve možnosti a) buď ním bude pri právnických osobách (s.r.o. a a.s.) spoločník/ci prípadne akcionári, ktorí však musia mať podiel aspoň 25 % v spoločnosti (či už na hlasovacích právach alebo na hospodárskom prospechu). Ak by žiaden zo spoločníkov alebo akcionárov takúto podmienku nespĺňal – nastane druhá situácia b) konečnými užívateľmi budú členovia vrcholového manažmentu spoločnosti (za člena vrcholového manažmentu sa považuje štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu). To sa však v praxi stáva menej často, keďže toto je prípad hlavne spoločností s veľmi rozdrobenou vlastníckou štruktúrou, ktorých je predsa len menej.

Kedy je potrebné podať návrh na zmenu konečného užívateľa výhod ?

Návrh na zápis zmeny konečného užívateľa výhod je potrebné podať po takmer každej zmene spoločníka v spoločnosti, resp. prevode obchodného podielu. Rovnako však bude potrebné podať tento návrh v prípade zmeny adresy, prípadne priezviska alebo čísla občianskeho preukazu spoločníka/ov.

Aký predpis ustanovuje povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra a jeho zmenu ?

Povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod upravuje zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, konkrétne § 2 ods. 3 tohto zákona. Pre úplnosť dodávame, že tento zápis nijakým spôsobom nenahrádza povinnosť zápis do registra partnerov verejného sektora, avšak v opačnom prípade – ak by bola spoločnosť zapísaná v registri partnerov verejného sektora, tak sa na ňu povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra nevzťahuje. Viac sme o tom písali v tomto článku na našom blogu. V prípade záujmu o registrácia partnerov verejného sektora je možná na tejto adrese.

Čo ak nepodám návrh na zmenu konečného užívateľa výhod ?

V tomto prípade vyššie uvedený zákon o obchodnom registri ustanovuje sankcie. Tie sú dokonca ukladané priamo konateľovi ako fyzickej osobe, nie spoločnosti, keďže tieto povinnosti má v spoločnosti na starosť konateľ. V zmysle § 11 „registrový súd uloží fyzickej osobe oprávnenej konať v mene zapísanej právnickej osoby pokutu do výšky 3 310 eur.“ Tu je dôležité, že súd v tomto prípade má na výber len čo sa týka výšky uloženej pokuty, ale vzhľadom na dikciu zákona „uloží“ ju uložiť musí.

Prečo sa nedá podať návrh na zmenu konečného užívateľa výhod spolu s návrhom na zápis zmeny v obchodnom registri ?

Za najväčší kameň úrazu celej tejto povinnosti považujeme práve skutočnosť, že návrh na zmenu konečného užívateľa výhod nie je možné podať v jednom návrhu spolu so zápisom zmeny v obchodnom registri. Akceptujeme fakt, že prevod väčšinového obchodného podielu nadobúda účinky až zápisom do obchodného registra, avšak súčasné riešenie považujeme za naozaj nešťastné a spôsobujúce zvýšenú byrokraciu podnikateľom.

Dúfame, že vám tento článok objasnil, či máte povinnosť zmeniť konečného užívateľa výhod v obchodnom registri. V prípade ak nechcete mať ďalšie starosti, vieme vyriešiť túto zmenu za vás na tejto adrese zmena konečného užívateľa výhod v obchodnom registri.