Zmena konateľa sro je často požadovanou zmenou v obchodnom registri. Najmä pri prepisoch firiem, ale aj pri zmene riadiacej štruktúry. Rozlišujeme viacero druhov zmien konateľa – môže sa jednať o: (i) zmenu konateľa (nahradenie jedného konateľa druhým), (ii) odvolanie konateľa (odvolanie osoby, ktorá je konateľom bez jej nahradenia) alebo (iii) doplnenie konateľa (s tým, že osoba/y, ktorá bola konateľom doteraz ním naďalej zostáva a popri nej sa stane konateľom aj ďalšia osoba).

Ak chcete firmu ľudovo povedané „prepísať“, môže byť zmena konateľa vhodným riešením. Tu si však dovoľujeme upozorniť na jednu za najbežnejších chýb – mnoho podnikateľov sa domnieva, že len zmenou konateľa dosiahnu to, že svoju firmu prevedú na inú osobu. To však väčšinou neplatí, nakoľko každá firma má konateľa, ale aj spoločníka. Najbežnejší je stav, že jedna osoba je konateľom firmy a zároveň jej jediným spoločníkom (majiteľom).

Obchodný zákonník aj obchodný register totiž vo firme rozlišuje medzi 2 funkciami – prvou je konateľ, ktorý môže konať v mene firmy, zaväzovať ju, uzatvárať zmluvy atď. a druhou je spoločník, čo znamená majiteľ firmy, ktorý má právo na podiel na zisku (podľa výšky jeho podielu vo firme) a rovnako má právo vymenovať alebo odvolať konateľa. Ako uvádzame, najbežnejšie je, že osoba, ktorá je konateľom, je zároveň aj jej spoločníkom (majiteľom).

Terminológia pojmu „spoločník“ síce môže navádzať na to, že tento pojem sa týka len firiem, ktoré majú aspoň 2 majiteľov, nie je to však tak a aj v prípade ak ste vo firme sám/a a chcete ju „prepísať“ (previesť) na inú osobu, je potrebné zmeniť aj spoločníka (k čomu je na rozdiel od zmeny konateľa potrebná zmluva o prevode obchodného podielu)!

V prípade ak vo firme, v ktorej ste konateľom aj majiteľom zmeníte (v dôsledku omylu alebo nevedomosti) iba konateľa (namiesto seba vymenujete do funkcie konateľa inú osobu), nie je to veľký problém. Vzhľadom na to, že stále zostanete spoločníkom (majiteľom) firmy, môžete nového konateľa kedykoľvek odvolať a vymenovať do funkcie konateľa seba alebo môžete previesť svoj podiel (odísť z firmy aj ako spoločník) a z firmy úplne „odísť.“ Minimálne však bude potrebné podať nový návrh na zápis zmeny v obchodnom registri a zaplatiť súdny poplatok (v súčasnosti vo výške 50 €).

Pre istotu ešte dopĺňame, že štatisticky je síce najbežnejšie, že osoba, ktorá je konateľom firmy je zároveň aj jej spoločníkom (majiteľom), ale nie je to tak vždy. Obchodný zákonník dáva spoločníkom (majiteľom) firmy právo, aby do funkcie konateľa firmy vymenovali aj inú osobu ako jej majiteľa. V takom prípade môže táto osoba konať v mene firmy, ale (pokiaľ nie je dohodnuté inak) nemá podiel na zisku, nemôže hlasovať na valnom zhromaždení atď. Najčastejšie však za výkon funkcie dostáva pravidelnú odmenu (mzdu).

Ako sme už naznačili, jediný kto má právo zmeniť (vymenovať / odvolať) konateľa je podľa zákona spoločník/ci (majiteľ/ia) firmy. Z toho vyplývaj aj jediná povinná príloha návrhu na zmenu konateľa sro, ktorou je zápisnica z valného zhromaždenia (alebo rozhodnutie jediného spoločníka) o vymenovaní alebo odvolaní konateľa. Podpisy na tomto dokumente musia byť podľa zákona overené u notára alebo na matrike. Druhou prílohou, ktorá sa k návrhu na zmenu konateľa prikladá je podpisový vzor konateľa, na ktorom musí byť podpis nového konateľa taktiež overený u notára alebo na matrike. Podľa zákona síce táto príloha nemusí byť priložená povinne k návrhu na zmenu konateľa (stačí jej uloženie do zbierky listín), avšak v praxi sme sa stretli s odmietnutím vykonania zápisu zmeny konateľa z dôvodu, že podpisový vzor konateľa nebol priložený. Ak sa teda chcete vyhnúť problémom, odporúčame k návrhu priložiť aj podpisový vzor konateľa (samozrejme sa neprikladá v prípade ak sa jedná len o odvolanie konateľa).

Záverom si ešte dovoľujeme upozorniť, že so zmenou konateľa často súvisí aj spôsob jeho konania. V praxi rozoznávame 2 najbežnejšie spôsoby konania a to: (i) Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne alebo (ii) konatelia konajú v mene spoločnosti spoločne. V prípade ak okolnosti zmeny konateľa vyžadujú aj zmenu spôsobu konania, ktorý má vaša firma zapísaný v obchodnom registri, odporúčame nezabudnúť spolu so zmenou konateľa aj na zmenu spôsobu konania menom spoločnosti (firmy)!

Dúfame, že vám tento článok pomohol pri problematike zmeny konateľa a aj pri najbežnejších chybách, ktoré v praxi s touto zmenou súvisia. Ak o túto službu máte záujem, vypracujeme všetky potrebné dokumenty, podáme návrh do obchodného registra a odbremeníme vás od starostí. Využite našu službu zmena konateľa sro už do 24 hodín!

Zmena v sro je potreba, ktorá počas podnikania stretne drvivú väčšinu firiem. Zmena v sro môže vyzerať rôzne, avšak medzi najbežnejšie patrí: Zmena sídla, rozšírenie (alebo zúženie) predmetu činnosti, zmena konateľa, zmena spoločníka alebo zmena obchodného mena (názvu) s.r.o.

V minulosti bolo vykonávanie zmien v s.r.o. pomerne náročným procesom, ktorý si vyžadoval dostatok prípravy a času. Avšak vzhľadom na to, že od roku 2020 sa všetky návrhy na zápis zmien podávajú výlučne elektronicky, proces vykonávania zmien v s.r.o. sa v posledných rokoch o niečo zjednodušil, zrýchlil a zjednotil.

Výlučne elektronickému podávaniu návrhov na zápis zmien do obchodného registra totiž predchádzalo niekoľko rokov „dualizmu“, počas ktorých bolo možné návrhy podávať elektronicky aj listinne. To však malo za následok určitú nejednotnosť v tom, že vyšší súdni úradníci (ktorí zmeny do obchodného registra podľa zákona zapisujú) museli spracovávať časť listinných podaní a časť elektronických podaní.

Od 1. októbra 2020 prišlo teda k zásadnej zmene a všetky návrhy, ktorými sa na súd (do obchodného registra) zmeny podávajú musia byť výlučne elektronické. To malo okrem iného znamenať aj zrýchlenie tohto procesu, keďže bolo verejne známe, že zápis do obchodného registra vo väčšine krajov trvajú oveľa dlhšie oproti zákonom stanovenej lehote 2 pracovných dní.

K zrýchleniu však neprišlo okamžite, keďže počas celého roku 2020 aj 2021 trvala pandémia COVID-19 a zároveň boli registrové súdy zavalené státisícmi návrhov na zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra, čo bola novozavedená povinnosť, ktorú si museli splniť všetky firmy najneskôr do 31.12.2019. Vyšší súdni úradníci následne počas celého roka 2020 (a na niektorých súdoch aj 2021) postupne tieto návrhy na zápis konečného užívateľa výhod zapisovali.

Po tomto období bola od roku 2021 zavedená nová legislatívna povinnosť pre všetky firmy a to dopĺňanie dátumov narodenia a rodných čísiel spoločníkov do obchodného registra najneskôr do 30. septembra 2022. Tá po mohutnej kritike prebehla sčasti automatizovane, ale zďaleka nie pre všetky firmy. Takže pre splnenie tejto povinnosti boli podané ďalšie desiatky tisíc návrhov na zápis do obchodného registra, čo opäť znamenalo enormnú záťaž pre registrové súdy.

Z praxe však máme skúsenosť, že od druhej polovice roku 2023 (po skončení pandémie a zapísaní nárazovo podaných návrhov na zápis vyplývajúcich z vyššie uvedených legislatívnych povinností) býva zapísaná takmer každá zmena v sro v zákonom stanovenej lehote 2 pracovných dní. Samozrejme, sú kraje (napríklad Bratislavský alebo Košický), ktoré musia zapisovať oveľa vyšší počet návrhov, čo má za následok, že zápis zmeny trvá o pár dní dlhšie. K tejto lehote je ešte potrebné prirátať približne 3 pracovné dni, ktoré súdu zvykne trvať spárovanie platby za súdny poplatok. Keď to však porovnáme so stavom z predošlých rokov, zmeny v s.r.o. bývajú zapísané pomerne rýchlo.

Užitočný tip: Ak platbu za súdny poplatok uskutočníte platobnou kartou, bude platba spárovaná okamžite, čím si ušetríte spomínané 3 pracovné dni!

V prípade ak máte záujem o zmeny v s.r.o. s podaním už do 24 hodín, využite našu službu a garantujeme vám, že sa postaráme o to, aby bola najrýchlejšie zapísaná vaša zmena v sro.

Zmeny v s.r.o. majú viacero kategórii. Jednou z nich je aj rozšírenie predmetu činnosti. Ak chcete vykonávať obchodovanie na burze / trading s akciami, dlhopismi, ETF, opciami, futures, potrebujete mať k legálnemu vykonávaniu tejto činnosti zapísaný príslušný predmet podnikania (činnosti) v obchodnom registri. V opačnom prípade vám hrozí prinajmenšom pokuta alebo aj trestné stíhanie pre neoprávnené podnikanie.

Je potrebné rozlišovať medzi tým ak vykonávate investičné služby a činnosti na vlastný účet (teda výlučne pre seba / svoju firmu a so svojimi resp. firemnými prostriedkami) a ak by ste vykonávali investičné služby a činnosti pre tretie osoby, teda s finančnými prostriedkami niekoho iného (cudzími finančnými prostriedkami). Pokiaľ by vaša firma investovala finančné prostriedky tretích osôb, musí mať od NBS povolenie na poskytovanie investičných služieb (licenciu obchodníka s cennými papiermi), ktoré je podľa § 54 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch možné udeliť len akciovej spoločnosti.

Ak sa však bude jednať len o investičné služby a investičné činnosti na vlastný účet, teda budete vy (vaša firma) investovať len vlastné prostriedky (vlastné imanie), tak nepotrebujete povolenie od Národnej banky Slovenska. Do vlastného imania patrí: (i) základné imanie; (ii) nerozdelený zisk z minulých rokov; (iii) fondy zo zisku z minulých rokov; (iv) kapitálový fond.

Predmet činnosti, ktorý si potrebujete k vykonávaniu tejto činnosti zapísať do obchodného registra je: „Investičné služby a investičné činnosti – obchodovanie na vlastný účet v zmysle § 6 ods. 1 písm. c) zák. č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov, na vykonávanie ktorých sa nevyžaduje povolenie NBS podľa § 54 ods. 3 písm. d) zák. č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov.“ Je dôležité upozorniť, že táto činnosť nie je podľa živnostenského zákona živnosťou, čo znamená, že k jej vykonávaniu nie je možné vydať živnostenské osvedčenie ako tomu je pri väčšine iných predmetov činnosti (tzv. voľných živnostiach).

Hlavnou výhodu, prečo vykonávať investičné služby a investičné činnosti na vlastný účet (trading) cez s.r.o. je nižšie daňové zaťaženie, nakoľko pri s.r.o. zo zisku platíte len 15 % resp. 21 % daň z príjmu. Ak by ste túto činnosť vykonávali ako fyzická osoba, tak by ste platili daň z príjmu vo výške 19 % resp. 25 % + 15 % odvod na zdravotné poistenie, čo je oproti 21 % sadzbe pri s.r.o. veľmi výrazný rozdiel!

Preto, ak máte záujem o založenie s.r.o. alebo rozšírenie predmetu činnosti o obchodovanie na vlastný účet (investičné služby a investičné činnosti), neváhajte a využite našu službu s podaním už do 24 hodín zmeny v s.r.o.

Zmena názvu s.r.o., je jedným z najvýznamnejších momentov počas fungovania každej spoločnosti. Aj taký zdanlivý detail, ako názov vašej s.r.o. môže pomôcť vášmu podnikaniu a maximalizovať váš zisk. Práve preto je pri zmene obchodného mena s.r.o. najdôležitejší prvý krok – tým je výber toho správneho mena pre vašu spoločnosť. Názov by nemal byť identický alebo podobný názvom, ktoré vo vašich zákazníkoch/klientoch môžu vyvolať nejaké negatívne emócie.

V tomto článku sa však viac ako na výber správneho názvu zameriame na praktickú stránku tejto zmeny, teda jej realizáciu v obchodnom registri. Z tohto hľadiska je najskôr dôležité preveriť, či vami zvolený názov s.r.o. nie je zhodný s už skôr zapísaným názvom niektorej inej s.r.o. Takéto overenie môžete vykonať na stránke www.orsr.sk v sekcii vyhľadávanie podľa obchodného mena, kde zadáte vami zvolený nový názov s.r.o. Ak na webovej stránke obchodného registra spoločnosť s rovnakým názvom nenájdete, váš nový názov s.r.o. je v poriadku (samozrejme treba ešte dohliadnuť na to, aby váš názov neobsahoval napríklad vulgarizmy, ochranné známky príp. iné nemorálne prvky, ktoré ako napovedá zdravý rozum obsahovať nemôže).

O samotnej zmene názvu s.r.o., môže rozhodnúť len valné zhromaždenie. To znamená, že na to, aby súd v obchodnom registri zmenil obchodné meno vašej s.r.o., je potrebné predložiť mu zápisnicu z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka (v jednoosobovej s.r.o. vykonáva ten pôsobnosť valného zhromaždenia), v ktorých je takáto zmena schválená. Podľa obchodného zákonníka pri tejto zmene podpisy na týchto dokumentoch osvedčovať netreba, takže návštevy notára ste ušetrení.

Ak bude toto podanie k zmene obchodného mena realizovať niekto iný ako konateľ spoločnosti, je potrebné vyhotoviť ešte plnomocenstvo, v ktorom konateľ splnomocní vybranú osobu na tento úkon. Vzhľadom na to, že od 01.10.2020 musia byť realizované všetky podania do obchodného registra elektronicky, je potrebné obe tieto prílohy naskenovať a podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom osoby, ktorá bude realizovať podanie. Súdne poplatky v 50 % výške z pôvodnej sumy ostávajú nezmenené. Súdny poplatok k tejto zmene bude teda stáť 50 €.

Dúfame, že sme vám aspoň trochu pomohli pri realizácii zmeny obchodného mena v obchodnom registri. V prípade ak potrebujete poradiť alebo to skrátka radšej necháte na niekoho iného, neváhajte a využite našu službu zmena obchodného mena.

Mnohí konatelia s.r.o. nemajú dostatočnú vedomosť o tom, že zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra v lehote do 31.12.2019 nebol len jedno rázovou záležitosťou, ale stal sa novou povinnosťou, ktorú si treba splniť aj pri každej jeho zmene.

Kto je to konečný užívateľ výhod ?

Zákon o obchodnom registri odkazuje pri jeho definícii na zákon č. 297/2008 o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu. Ten ho definuje pomerne komplikovane, v podstate sú však dve možnosti a) buď ním bude pri právnických osobách (s.r.o. a a.s.) spoločník/ci prípadne akcionári, ktorí však musia mať podiel aspoň 25 % v spoločnosti (či už na hlasovacích právach alebo na hospodárskom prospechu). Ak by žiaden zo spoločníkov alebo akcionárov takúto podmienku nespĺňal – nastane druhá situácia b) konečnými užívateľmi budú členovia vrcholového manažmentu spoločnosti (za člena vrcholového manažmentu sa považuje štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu). To sa však v praxi stáva menej často, keďže toto je prípad hlavne spoločností s veľmi rozdrobenou vlastníckou štruktúrou, ktorých je predsa len menej.

Kedy je potrebné podať návrh na zmenu konečného užívateľa výhod ?

Návrh na zápis zmeny konečného užívateľa výhod je potrebné podať po takmer každej zmene spoločníka v spoločnosti, resp. prevode obchodného podielu. Rovnako však bude potrebné podať tento návrh v prípade zmeny adresy, prípadne priezviska alebo čísla občianskeho preukazu spoločníka/ov.

Aký predpis ustanovuje povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra a jeho zmenu ?

Povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod upravuje zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, konkrétne § 2 ods. 3 tohto zákona. Pre úplnosť dodávame, že tento zápis nijakým spôsobom nenahrádza povinnosť zápis do registra partnerov verejného sektora, avšak v opačnom prípade – ak by bola spoločnosť zapísaná v registri partnerov verejného sektora, tak sa na ňu povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod do obchodného registra nevzťahuje. Viac sme o tom písali v tomto článku na našom blogu. V prípade záujmu o registrácia partnerov verejného sektora je možná na tejto adrese.

Čo ak nepodám návrh na zmenu konečného užívateľa výhod ?

V tomto prípade vyššie uvedený zákon o obchodnom registri ustanovuje sankcie. Tie sú dokonca ukladané priamo konateľovi ako fyzickej osobe, nie spoločnosti, keďže tieto povinnosti má v spoločnosti na starosť konateľ. V zmysle § 11 „registrový súd uloží fyzickej osobe oprávnenej konať v mene zapísanej právnickej osoby pokutu do výšky 3 310 eur.“ Tu je dôležité, že súd v tomto prípade má na výber len čo sa týka výšky uloženej pokuty, ale vzhľadom na dikciu zákona „uloží“ ju uložiť musí.

Prečo sa nedá podať návrh na zmenu konečného užívateľa výhod spolu s návrhom na zápis zmeny v obchodnom registri ?

Za najväčší kameň úrazu celej tejto povinnosti považujeme práve skutočnosť, že návrh na zmenu konečného užívateľa výhod nie je možné podať v jednom návrhu spolu so zápisom zmeny v obchodnom registri. Akceptujeme fakt, že prevod väčšinového obchodného podielu nadobúda účinky až zápisom do obchodného registra, avšak súčasné riešenie považujeme za naozaj nešťastné a spôsobujúce zvýšenú byrokraciu podnikateľom.

Dúfame, že vám tento článok objasnil, či máte povinnosť zmeniť konečného užívateľa výhod v obchodnom registri. V prípade ak nechcete mať ďalšie starosti, vieme vyriešiť túto zmenu za vás na tejto adrese zmena konečného užívateľa výhod v obchodnom registri.