Zmena konateľa sro je často požadovanou zmenou v obchodnom registri. Najmä pri prepisoch firiem, ale aj pri zmene riadiacej štruktúry. Rozlišujeme viacero druhov zmien konateľa – môže sa jednať o: (i) zmenu konateľa (nahradenie jedného konateľa druhým), (ii) odvolanie konateľa (odvolanie osoby, ktorá je konateľom bez jej nahradenia) alebo (iii) doplnenie konateľa (s tým, že osoba/y, ktorá bola konateľom doteraz ním naďalej zostáva a popri nej sa stane konateľom aj ďalšia osoba).

Ak chcete firmu ľudovo povedané „prepísať“, môže byť zmena konateľa vhodným riešením. Tu si však dovoľujeme upozorniť na jednu za najbežnejších chýb – mnoho podnikateľov sa domnieva, že len zmenou konateľa dosiahnu to, že svoju firmu prevedú na inú osobu. To však väčšinou neplatí, nakoľko každá firma má konateľa, ale aj spoločníka. Najbežnejší je stav, že jedna osoba je konateľom firmy a zároveň jej jediným spoločníkom (majiteľom).

Obchodný zákonník aj obchodný register totiž vo firme rozlišuje medzi 2 funkciami – prvou je konateľ, ktorý môže konať v mene firmy, zaväzovať ju, uzatvárať zmluvy atď. a druhou je spoločník, čo znamená majiteľ firmy, ktorý má právo na podiel na zisku (podľa výšky jeho podielu vo firme) a rovnako má právo vymenovať alebo odvolať konateľa. Ako uvádzame, najbežnejšie je, že osoba, ktorá je konateľom, je zároveň aj jej spoločníkom (majiteľom).

Terminológia pojmu „spoločník“ síce môže navádzať na to, že tento pojem sa týka len firiem, ktoré majú aspoň 2 majiteľov, nie je to však tak a aj v prípade ak ste vo firme sám/a a chcete ju „prepísať“ (previesť) na inú osobu, je potrebné zmeniť aj spoločníka (k čomu je na rozdiel od zmeny konateľa potrebná zmluva o prevode obchodného podielu)!

V prípade ak vo firme, v ktorej ste konateľom aj majiteľom zmeníte (v dôsledku omylu alebo nevedomosti) iba konateľa (namiesto seba vymenujete do funkcie konateľa inú osobu), nie je to veľký problém. Vzhľadom na to, že stále zostanete spoločníkom (majiteľom) firmy, môžete nového konateľa kedykoľvek odvolať a vymenovať do funkcie konateľa seba alebo môžete previesť svoj podiel (odísť z firmy aj ako spoločník) a z firmy úplne „odísť.“ Minimálne však bude potrebné podať nový návrh na zápis zmeny v obchodnom registri a zaplatiť súdny poplatok (v súčasnosti vo výške 50 €).

Pre istotu ešte dopĺňame, že štatisticky je síce najbežnejšie, že osoba, ktorá je konateľom firmy je zároveň aj jej spoločníkom (majiteľom), ale nie je to tak vždy. Obchodný zákonník dáva spoločníkom (majiteľom) firmy právo, aby do funkcie konateľa firmy vymenovali aj inú osobu ako jej majiteľa. V takom prípade môže táto osoba konať v mene firmy, ale (pokiaľ nie je dohodnuté inak) nemá podiel na zisku, nemôže hlasovať na valnom zhromaždení atď. Najčastejšie však za výkon funkcie dostáva pravidelnú odmenu (mzdu).

Ako sme už naznačili, jediný kto má právo zmeniť (vymenovať / odvolať) konateľa je podľa zákona spoločník/ci (majiteľ/ia) firmy. Z toho vyplývaj aj jediná povinná príloha návrhu na zmenu konateľa sro, ktorou je zápisnica z valného zhromaždenia (alebo rozhodnutie jediného spoločníka) o vymenovaní alebo odvolaní konateľa. Podpisy na tomto dokumente musia byť podľa zákona overené u notára alebo na matrike. Druhou prílohou, ktorá sa k návrhu na zmenu konateľa prikladá je podpisový vzor konateľa, na ktorom musí byť podpis nového konateľa taktiež overený u notára alebo na matrike. Podľa zákona síce táto príloha nemusí byť priložená povinne k návrhu na zmenu konateľa (stačí jej uloženie do zbierky listín), avšak v praxi sme sa stretli s odmietnutím vykonania zápisu zmeny konateľa z dôvodu, že podpisový vzor konateľa nebol priložený. Ak sa teda chcete vyhnúť problémom, odporúčame k návrhu priložiť aj podpisový vzor konateľa (samozrejme sa neprikladá v prípade ak sa jedná len o odvolanie konateľa).

Záverom si ešte dovoľujeme upozorniť, že so zmenou konateľa často súvisí aj spôsob jeho konania. V praxi rozoznávame 2 najbežnejšie spôsoby konania a to: (i) Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne alebo (ii) konatelia konajú v mene spoločnosti spoločne. V prípade ak okolnosti zmeny konateľa vyžadujú aj zmenu spôsobu konania, ktorý má vaša firma zapísaný v obchodnom registri, odporúčame nezabudnúť spolu so zmenou konateľa aj na zmenu spôsobu konania menom spoločnosti (firmy)!

Dúfame, že vám tento článok pomohol pri problematike zmeny konateľa a aj pri najbežnejších chybách, ktoré v praxi s touto zmenou súvisia. Ak o túto službu máte záujem, vypracujeme všetky potrebné dokumenty, podáme návrh do obchodného registra a odbremeníme vás od starostí. Využite našu službu zmena konateľa sro už do 24 hodín!

Zmena sídla spoločnosti je jednou z najbežnejších zmien, ktorú za svoj „život“ zažije zrejme väčšina s.r.o. S rastom vášho podnikania je často spojená aj potreba zmeniť priestory v ktorých fungujete. Je prinajmenšom praktické, ak sú priestory v ktorom vaše podnikanie funguje na rovnakej adrese ako sídlo spoločnosti. V roku 2020 nastalo viacero podstatných zmien v procese zmeny sídla spoločností. My sa v tomto článku zameriame primárne na s.r.o. vzhľadom na to, že sa jedná zo všetkých druhov právnických osôb o najbežnejšiu formu podnikania.

Zmenu sídla má vo svojej pôsobnosti valné zhromaždenie spoločnosti. To znamená, že o zmene sídla môžu rozhodnúť len spoločníci spoločnosti. Ak je spoločník len jeden, on sám vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia – teda on sám môže rozhodnúť o tejto zmene. V prípade, ak teda chcete zmeniť sídlo vašej s.r.o., prvý z troch dokumentov, ktorý je súdu potrebné predložiť je zápisnica z valného zhromaždenia, v ktorej spoločníci schválili zmenu sídla s.r.o. (prípadne rozhodnutie jediného spoločníka, ak je spoločnosť vlastnená len jedným spoločníkom). Podpis/y na týchto dokumentoch nemusia byť osvedčené.

Druhým z dokumentov, ktorý budete potrebovať je súhlas vlastníka nehnuteľnosti, v ktorom vlastník zapísaný na liste vlastníctva výslovne uvedie, že súhlasí so zriadením sídla vašej spoločnosti a jeho zápisom do obchodného registra v jeho nehnuteľnosti. Od 01.10.2020 musí byť podpis/y vlastníka/ov na tomto súhlase osvedčené. Prípadne môže byť tento dokument podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom s časovou pečaťou, ktorý osvedčenie podpisu nahradzuje. Súhlas vlastníka nehnuteľnosti môže byť prípadne nahradený nájomnou zmluvou, ktorou si vaša spoločnosť od vlastníka nehnuteľnosti priestory za odplatu prenajíma. V takomto prípade nemusí vlastník uvádzať žiadny súhlas a podpisy na tejto zmluve osvedčovať netreba.

Posledným z dokumentov, ktorý treba k podaniu zmeny sídla v obchodnom registri doložiť je list vlastníctva. V dnešnej dobe samozrejme nemusíte zháňať nič z katastra a stačí ak k podaniu doložíte elektronický výpis z listu vlastníctva, ktorý si môžete stiahnuť na webovej stránke katastra nehnuteľností. Ten môžete nájsť na adrese https://kataster.skgeodesy.sk/eskn-portal/search/lv.

Ako sme teda uviedli s účinnosťou od 01. októbra 2020 sa zmena sídla v obchodnom registri pre s.r.o. trochu skomplikovala. Nekládli by sme to však zákonodarcom za vinu. Myslíme si, že primárnym zmyslom toho, že na súhlasoch vlastníka nehnuteľnosti sa začali vyžadovať osvedčené podpisy je to, aby chránili nič netušiacich vlastníkov pred neoprávneným zriadením sídla v ich nehnuteľnosti. Jednoducho aby sa predchádzalo falšovaniu takýchto dokumentov.

Dúfame, že sme vám aspoň trochu pomohli pri zmene sídla vašej spoločnosti v obchodnom registri. V prípade ak potrebujete poradiť alebo to skrátka radšej necháte na niekoho iného neváhajte a využite našu službu zmena sídla s.r.o.

Zrušenie konateľa v sro je často požadovanou zmenou. Či už sa jedná o situáciu, kedy konateľ stratí záujem o jeho pôsobenie v sro, personálnu obmenu v sro alebo chce požiadať o dávku v nezamestnanosti, ktorá podľa zákona nemôže byť vyplatená osobe, ktorá je konateľom alebo spoločníkom v sro.

DÔLEŽITÉ UPOZORNENIE: V súvislosti s touto zmenou evidujeme pomerne veľa „nedorozumení“, ktoré zvyčajne vznikajú v dôsledku nedostatočnej znalosti terminológie. Stále totiž existuje veľká skupina ľudí, ktorá je presvedčená o tom, že ich sro má „len jedného konateľa“ a tým pádom to znamená, že nemá spoločníka. Opak je však pravdou, o čom sa môžete presvedčiť aj priamo v obchodnom registri po vyhľadaní akejkoľvek firmy. Každá sro musí mať spoločníka, keďže z právneho hľadiska sa rozlišujú v sro 2 funkcie: Spoločník (to znamená majiteľ) a konateľ (to znamená riaditeľ / štatutár) sro.  Aj keď ich v praxi najčastejšie vykonáva rovnaká osoba.

Pri zrušení konateľa v sro teda treba dávať pozor na to, aby ste neboli zrušený len z funkcie konateľa, pričom stále ostanete vo funkcii spoločníka (majiteľa) sro (okrem situácie, ak chcete aby ste ostali len majiteľom sro a za konateľa chcete mať inú osobu).

Zrušiť konateľa je možné 3 spôsobmi:

1) Jeho výmenou za inú osobu – V takomto prípade sa jedná o „klasický“ zápis zmeny do obchodného registra ku ktorému je potrebné priložiť zápisnicu z valného zhromaždenia / rozhodnutie jediného spoločníka (o odvolaní konateľa a vymenovaní novej osoby do funkcie konateľa), podpisový vzor konateľa a prípadne aj ďalšie prílohy v závislosti od toho, či sa zapisujú do obchodného registra aj iné zmeny.

2) Odvolaním z funkcie konateľa (bez náhrady) – V tomto prípade závisí, či v konkrétnej sro pred odvolaním figurovali aspoň 2 konatelia. V prípade ak áno, odvolanie 1 z konateľov nič nemení (len treba dať pozor, či konateľ môže konať samostatne a v prípad ak nie, je potrebné spolu s odvolaním konateľa zmeniť aj spôsob konania). Avšak v prípade ak bol odvolaný konateľ, ktorý bol jediným konateľom sro, musí valné zhromaždenie / jediný spoločník najneskôr do 3 mesiacov ustanoviť nového konateľa. Ak by sa tak nestalo ani po uplynutí 5 mesiacov, je bývalý konateľ povinný podať do 30 dní návrh na zrušenie sro!

3) Vzdaním sa funkcie konateľa (najzložitejší spôsob) – Ako sme už uviedli, táto možnosť je „najkomplikovanejšou z týchto 3 možností, avšak dobre vieme, že niekedy nie je možné sa jej vyhnúť (najmä v situáciách, keď valné zhromaždenie / jediný spoločník odmieta konateľa odvolať, prípadne odmieta zasadnúť). Zložitosť súvisí najmä s časovým a procesným hľadiskom, keďže jej realizácia trvá omnoho dlhšie a vyžaduje viacero krokov, pričom aj následný zápis tohto typu zmeny do obchodného registra trvá dlhšie, keďže (na rozdiel od 2 vyššie uvedených možností) naň nie je stanovená zákonná lehota! Vzdanie sa funkcie konateľa musí byť podpísané jedine u notára (nie na matrike), pričom musí byť podpísané vlastnoručne pred notárom alebo jeho zamestnancom – teda nemožno uznať podpis za svoj. V prípade ak by táto podmienka nebola splnená, bolo by neplatné! Následne je potrebné doručiť ho na adresu sídla spoločnosti (poštou) a v prípade ak do 3 mesiacov od jeho doručenia nezasadne valné zhromaždenie, stáva sa (po uplynutí tejto 3 mesačnej lehoty) toto vzdanie funkcie účinné. Konateľ sa potom nevymazáva z obchodného registra podaním návrhu na zápis zmeny v sro, ale osobitným návrhom na začatie konania o zosúladenie údajov so skutočným právnym stavom. Výhodou tohto návrhu je, že ho môže podať samotný odvolaný konateľ, avšak zápis (vzhľadom na neexistenciu zákonných lehôt na jeho vykonanie) môže trvať niekoľko týždňov až mesiacov.

TIP: Podľa § 66 ods. 5 Obchodného zákonníka je odvolaný konateľ povinný poskytovať primeranú súčinnosť vyžiadanú súdom, daňovým úradom, Sociálnou poisťovňou, zdravotnou poisťovňou, exekútorom. Za jej poskytnutie má bývalý konateľ právo na náhradu nákladov voči spoločnosti!

Ako sme dnes rozobrali, zrušenie konateľa má svoje špecifiká, ktoré závisia od konkrétneho spôsobu, ktorým jeho funkcia skončí. Je dôležité, aby boli dodržané všetky formálne a procesné náležitosti, inak súd zrušenie do obchodného registra nezapíše. V prípade ak chcete vybaviť tento úkon už do 24 hodín, využite našu službu zrušenie konateľa v sro. 

Zmena sídla sro, a jej realizácia bola už predmetom našich článkov na tomto blogu (Zmena sídla spoločnosti v 3 krokoch, Zmena sídla firmy, ako na to?, Zmena sídla s.r.o.). V tomto článku si rozoberieme to, čo vás čaká po tom ako zmeníte sídlo vašej sro. So zmenou sídla totiž býva byť spojených viacero povinností, najmä v prípade ak sa sídlo presúva do iného okresu / kraja. 

Počet inštitúcii, ktorým musíte zmenu sídla hlásiť sa mení. Dobrou správou však je, že ich ubúdaa čoraz viac inštitúcii má prepojenie s obchodným registrom, z ktorého čerpajú dáta bez nutnosti, aby ste im museli zmenu nahlásiť.

Vďaka tomu zmenu sídla nemusíte hlásiť týmto inštitúciám:

1) Živnostenský register,

2) Daňový úrad,

3) Štatistický úrad.

Ak podnikáte dlhšie, zrejme si pamätáte, že v minulosti bolo zmenu potrebné hlásiť aj týmto úradom. Všetky vyššie uvedené úrady však v posledných rokoch dostali prepojenie na obchodný register, vďaka čomu im nie je potrebné zmeny v obchodnom registri hlásiť!

Zmenu sídla musíte hlásiť týmto inštitúciám:

1) Zdravotná poisťovňa (ak má vaša firma zamestnanca/ov),

2) Sociálna poisťovňa (ak má vaša firma zamestnanca/ov),

3) Registračná pokladňa (ak ňou disponujete),

4) Dopravný inšpektorát (ak je Vaša firma vlastníkom alebo držiteľom motorového vozidla),

5) Zoznam hospodárskych subjektov (ak v ňom je Vaša firma zapísaná, v prípade nesplnenia vysoko pravdepodobne dostanete pokutu až do 500€!),

6) Register partnerov verejného sektora (ak v ňom je Vaša firma zapísaná, v prípade nesplnenia hrozia niekoľkotisíceurové pokuty!).

Zmenu sídla sro zdravotnej poisťovni, Sociálnej poisťovni a Finančnej správe štandardne vybaví kvalitný účtovník. Pre zmenu v zozname hospodárskych subjektov a v registri partnerov verejného sektora nás neváhajte kontaktovať!

Presný výpočet týchto inštitúcii však nie je možné urobiť, nakoľko to veľmi úzko závisí od odvetvia, v ktorom podnikáte. Zmenu sídla sro môže byť potrebné ohlásiť napríklad aj Colnému úradu (napr. ak je vaša firma držiteľom povolenia na predaj alkoholu), prípadne Úradu priemyselného vlastníctva (napr. ak je vaša držiteľom ochrannej známky alebo patentu). Zo skúseností však vieme, že vyššie uvedený výpočet pokrýva 95 % „bežných“ podnikateľov.

Zároveň zmenu sídla odporúčame nahlásiť aj:

1) Banka (ktorá vám vedie účet – mnohé z nich žiaľ stále vyžadujú listinný výpis z obchodného registra),

2) Obchodní partneri (spolupracujúce firmy, živnostníci, mobilní operátori, prípadne iné subjekty / služby, ktorým mesačne platíte a vystavujú vašej firme faktúru).

Ako môžete vidieť, v posledných rokoch byrokracie spojenej so zmenou v obchodnom registri o niečo ubudlo, stále to má však ďaleko od ideálu. V prípade ak potrebujete zmeniť sídlo, využite našu službu s podaním už do 24 hodín zmena sídla sro.

Prevod obchodného podielu je jednou z najbežnejších zmien v s.r.o. Môže však mať rôzne formy, ktoré majú svoje špecifiká ako napríklad: Prevod celého obchodného podielu, prevod časti obchodného podielu, prevod menšinového obchodného podielu, väčšinového obchodného podielu, prevod obchodného podielu na právnickú osobu a pod.

Jednou z najpodstatnejších zmien v oblasti práva obchodných spoločností za posledné roky je opätovné zavedenie deklaratórneho (osvedčujúceho) účinku zápisu prevodu obchodného do obchodného registra. Zjednodušene to znamená, že v prípade ak prevádzate obchodný podiel alebo ho nadobúdate, nadobúda tento úkon účinnosť už podpisom zmluvy o prevode obchodného podielu a nie je potrebné čakať na zápis tejto zmeny do obchodného registra!

To je zásadná zmena oproti právnemu stavu platnému do 16.07.2022, ktorý prevodu obchodného podielu priznával len čiastočný deklaratórny účinok. Konkrétne mal deklaratórny účinok len prevod menšinového obchodného podielu. Vzhľadom na to, že menšinový obchodný podiel bol definovaný ako podiel vo veľkosti maximálne 49 %, v praxi mala deklaratórny účinok len malá časť prevodov obchodných podielov(vzhľadom na to, že najbežnejšie sa prevádzajú 100 % alebo 50 % obchodné podiely). Prevod väčšinových obchodných podielov (vo veľkosti aspoň 50 % a viac) mal teda konštitutívne (právotvorné) účinky. To znamenalo, že na to, aby prevod obchodného podielu nadobudol účinnosť bolo vždy potrebné čakať na zápis do obchodného registra!

To jednoznačne oslabovalo princíp právnej istoty a nepriamo aj podnikateľské prostredie na Slovensku. Znamenalo to totiž, že ak niekto kupoval firmu alebo podiel v nej, na to, aby sa oficiálne stal jej vlastníkom musel čakať až do doby kým ho súd zapísal do obchodného registra, čo preňho zvyšovalo riziko a odďaľovalo okamih, kedy mohol začať podnikať. Tieto skutočnosti v spojení s nedodržiavaním lehôt na zápis do obchodného registra jednotlivými súdmi (najmä v rokoch 2019 – 2022), ktoré vedú obchodný register jednoznačne škodili podnikateľskému prostrediu na Slovensku.

Tomu všetkému je však s účinnosťou od 17.07.2022 koniec, vďaka čomu sú teda prevody obchodného podielu účinné okamžite po overení podpisov na zmluve o prevode obchodného podielu (pre istotu pripomíname, že samotná zmluva o prevode obchodného podielu nestačí a v 99 % prípadoch je potrebné aj udelenie súhlasu valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka s prevodom obchodného podielu)! 

Prevody obchodných podielov sú teda rýchlejšie a podobné ako v západných ekonomikách (paradoxom je, že do roku 2012 aj v SR prevody obchodných podielov mali deklaratórny účinok, čo však bolo zmenené novelou Obchodného zákonníka s účinnosťou od 01.10.2012, v dôvodovej správe bola táto zmena zdôvodnená tým, že deklaratórny účinok sťažoval priebeh a ukončenie niektorých daňových kontrol čo považujeme za opodstatnený dôvod, avšak nie natoľko vážny, aby naňho „doplácali“ všetci podnikatelia). Zároveň bola s účinnosťou od 17.07.2022 prijatá ešte jedna pomerne dôležitá zmena súvisiaca s témou tohto článku – prevádzajúci alebo nadobúdateľ môže byť daňovým dlžníkom (čo pri prvom prečítaní nemusí znieť práve „lichotivo“), avšak stále platí, že prevádzajúci ani nadobúdateľ nemôže mať exekúciu.Zo skúseností vieme, že absolútna väčšina „nepoctivých“ osôb, ktoré sú viac, či menej úmyselne daňovými dlžníkmi má aj exekúciu. Takéto zníženie byrokracie teda pomohlo najmä pri prevodoch obchodného podielu, keď je prevádzajúci alebo nadobúdateľ daňovým dlžníkom z dôvodu svojej nepozornosti a len na krátky – obmedzený čas. Podrobnejšie sme sa tejto téme venovali v tomto článku na našom blogu.

Ako ste si mohli prečítať, štát v posledných rokoch prevod obchodného podielu o niečo zjednodušil a vypočul tým volanie mnohých členov podnikateľskej obce alebo tých, ktorí o podnikaní uvažujú. 

V prípade ak máte záujem o túto službu, zabezpečíme vám už do 24 hodín prevod obchodného podielu.