Zrušenie konateľa v sro je často požadovanou zmenou. Či už sa jedná o situáciu, kedy konateľ stratí záujem o jeho pôsobenie v sro, personálnu obmenu v sro alebo chce požiadať o dávku v nezamestnanosti, ktorá podľa zákona nemôže byť vyplatená osobe, ktorá je konateľom alebo spoločníkom v sro.

DÔLEŽITÉ UPOZORNENIE: V súvislosti s touto zmenou evidujeme pomerne veľa „nedorozumení“, ktoré zvyčajne vznikajú v dôsledku nedostatočnej znalosti terminológie. Stále totiž existuje veľká skupina ľudí, ktorá je presvedčená o tom, že ich sro má „len jedného konateľa“ a tým pádom to znamená, že nemá spoločníka. Opak je však pravdou, o čom sa môžete presvedčiť aj priamo v obchodnom registri po vyhľadaní akejkoľvek firmy. Každá sro musí mať spoločníka, keďže z právneho hľadiska sa rozlišujú v sro 2 funkcie: Spoločník (to znamená majiteľ) a konateľ (to znamená riaditeľ / štatutár) sro.  Aj keď ich v praxi najčastejšie vykonáva rovnaká osoba.

Pri zrušení konateľa v sro teda treba dávať pozor na to, aby ste neboli zrušený len z funkcie konateľa, pričom stále ostanete vo funkcii spoločníka (majiteľa) sro (okrem situácie, ak chcete aby ste ostali len majiteľom sro a za konateľa chcete mať inú osobu).

Zrušiť konateľa je možné 3 spôsobmi:

1) Jeho výmenou za inú osobu – V takomto prípade sa jedná o „klasický“ zápis zmeny do obchodného registra ku ktorému je potrebné priložiť zápisnicu z valného zhromaždenia / rozhodnutie jediného spoločníka (o odvolaní konateľa a vymenovaní novej osoby do funkcie konateľa), podpisový vzor konateľa a prípadne aj ďalšie prílohy v závislosti od toho, či sa zapisujú do obchodného registra aj iné zmeny.

2) Odvolaním z funkcie konateľa (bez náhrady) – V tomto prípade závisí, či v konkrétnej sro pred odvolaním figurovali aspoň 2 konatelia. V prípade ak áno, odvolanie 1 z konateľov nič nemení (len treba dať pozor, či konateľ môže konať samostatne a v prípad ak nie, je potrebné spolu s odvolaním konateľa zmeniť aj spôsob konania). Avšak v prípade ak bol odvolaný konateľ, ktorý bol jediným konateľom sro, musí valné zhromaždenie / jediný spoločník najneskôr do 3 mesiacov ustanoviť nového konateľa. Ak by sa tak nestalo ani po uplynutí 5 mesiacov, je bývalý konateľ povinný podať do 30 dní návrh na zrušenie sro!

3) Vzdaním sa funkcie konateľa (najzložitejší spôsob) – Ako sme už uviedli, táto možnosť je „najkomplikovanejšou z týchto 3 možností, avšak dobre vieme, že niekedy nie je možné sa jej vyhnúť (najmä v situáciách, keď valné zhromaždenie / jediný spoločník odmieta konateľa odvolať, prípadne odmieta zasadnúť). Zložitosť súvisí najmä s časovým a procesným hľadiskom, keďže jej realizácia trvá omnoho dlhšie a vyžaduje viacero krokov, pričom aj následný zápis tohto typu zmeny do obchodného registra trvá dlhšie, keďže (na rozdiel od 2 vyššie uvedených možností) naň nie je stanovená zákonná lehota! Vzdanie sa funkcie konateľa musí byť podpísané jedine u notára (nie na matrike), pričom musí byť podpísané vlastnoručne pred notárom alebo jeho zamestnancom – teda nemožno uznať podpis za svoj. V prípade ak by táto podmienka nebola splnená, bolo by neplatné! Následne je potrebné doručiť ho na adresu sídla spoločnosti (poštou) a v prípade ak do 3 mesiacov od jeho doručenia nezasadne valné zhromaždenie, stáva sa (po uplynutí tejto 3 mesačnej lehoty) toto vzdanie funkcie účinné. Konateľ sa potom nevymazáva z obchodného registra podaním návrhu na zápis zmeny v sro, ale osobitným návrhom na začatie konania o zosúladenie údajov so skutočným právnym stavom. Výhodou tohto návrhu je, že ho môže podať samotný odvolaný konateľ, avšak zápis (vzhľadom na neexistenciu zákonných lehôt na jeho vykonanie) môže trvať niekoľko týždňov až mesiacov.

TIP: Podľa § 66 ods. 5 Obchodného zákonníka je odvolaný konateľ povinný poskytovať primeranú súčinnosť vyžiadanú súdom, daňovým úradom, Sociálnou poisťovňou, zdravotnou poisťovňou, exekútorom. Za jej poskytnutie má bývalý konateľ právo na náhradu nákladov voči spoločnosti!

Ako sme dnes rozobrali, zrušenie konateľa má svoje špecifiká, ktoré závisia od konkrétneho spôsobu, ktorým jeho funkcia skončí. Je dôležité, aby boli dodržané všetky formálne a procesné náležitosti, inak súd zrušenie do obchodného registra nezapíše. V prípade ak chcete vybaviť tento úkon už do 24 hodín, využite našu službu zrušenie konateľa v sro. 

Zmena sídla sro, a jej realizácia bola už predmetom našich článkov na tomto blogu (Zmena sídla spoločnosti v 3 krokoch, Zmena sídla firmy, ako na to?, Zmena sídla s.r.o.). V tomto článku si rozoberieme to, čo vás čaká po tom ako zmeníte sídlo vašej sro. So zmenou sídla totiž býva byť spojených viacero povinností, najmä v prípade ak sa sídlo presúva do iného okresu / kraja. 

Počet inštitúcii, ktorým musíte zmenu sídla hlásiť sa mení. Dobrou správou však je, že ich ubúdaa čoraz viac inštitúcii má prepojenie s obchodným registrom, z ktorého čerpajú dáta bez nutnosti, aby ste im museli zmenu nahlásiť.

Vďaka tomu zmenu sídla nemusíte hlásiť týmto inštitúciám:

1) Živnostenský register,

2) Daňový úrad,

3) Štatistický úrad.

Ak podnikáte dlhšie, zrejme si pamätáte, že v minulosti bolo zmenu potrebné hlásiť aj týmto úradom. Všetky vyššie uvedené úrady však v posledných rokoch dostali prepojenie na obchodný register, vďaka čomu im nie je potrebné zmeny v obchodnom registri hlásiť!

Zmenu sídla musíte hlásiť týmto inštitúciám:

1) Zdravotná poisťovňa (ak má vaša firma zamestnanca/ov),

2) Sociálna poisťovňa (ak má vaša firma zamestnanca/ov),

3) Registračná pokladňa (ak ňou disponujete),

4) Dopravný inšpektorát (ak je Vaša firma vlastníkom alebo držiteľom motorového vozidla),

5) Zoznam hospodárskych subjektov (ak v ňom je Vaša firma zapísaná, v prípade nesplnenia vysoko pravdepodobne dostanete pokutu až do 500€!),

6) Register partnerov verejného sektora (ak v ňom je Vaša firma zapísaná, v prípade nesplnenia hrozia niekoľkotisíceurové pokuty!).

Zmenu sídla sro zdravotnej poisťovni, Sociálnej poisťovni a Finančnej správe štandardne vybaví kvalitný účtovník. Pre zmenu v zozname hospodárskych subjektov a v registri partnerov verejného sektora nás neváhajte kontaktovať!

Presný výpočet týchto inštitúcii však nie je možné urobiť, nakoľko to veľmi úzko závisí od odvetvia, v ktorom podnikáte. Zmenu sídla sro môže byť potrebné ohlásiť napríklad aj Colnému úradu (napr. ak je vaša firma držiteľom povolenia na predaj alkoholu), prípadne Úradu priemyselného vlastníctva (napr. ak je vaša držiteľom ochrannej známky alebo patentu). Zo skúseností však vieme, že vyššie uvedený výpočet pokrýva 95 % „bežných“ podnikateľov.

Zároveň zmenu sídla odporúčame nahlásiť aj:

1) Banka (ktorá vám vedie účet – mnohé z nich žiaľ stále vyžadujú listinný výpis z obchodného registra),

2) Obchodní partneri (spolupracujúce firmy, živnostníci, mobilní operátori, prípadne iné subjekty / služby, ktorým mesačne platíte a vystavujú vašej firme faktúru).

Ako môžete vidieť, v posledných rokoch byrokracie spojenej so zmenou v obchodnom registri o niečo ubudlo, stále to má však ďaleko od ideálu. V prípade ak potrebujete zmeniť sídlo, využite našu službu s podaním už do 24 hodín zmena sídla sro.

Prevod obchodného podielu je jednou z najbežnejších zmien v s.r.o. Môže však mať rôzne formy, ktoré majú svoje špecifiká ako napríklad: Prevod celého obchodného podielu, prevod časti obchodného podielu, prevod menšinového obchodného podielu, väčšinového obchodného podielu, prevod obchodného podielu na právnickú osobu a pod.

Jednou z najpodstatnejších zmien v oblasti práva obchodných spoločností za posledné roky je opätovné zavedenie deklaratórneho (osvedčujúceho) účinku zápisu prevodu obchodného do obchodného registra. Zjednodušene to znamená, že v prípade ak prevádzate obchodný podiel alebo ho nadobúdate, nadobúda tento úkon účinnosť už podpisom zmluvy o prevode obchodného podielu a nie je potrebné čakať na zápis tejto zmeny do obchodného registra!

To je zásadná zmena oproti právnemu stavu platnému do 16.07.2022, ktorý prevodu obchodného podielu priznával len čiastočný deklaratórny účinok. Konkrétne mal deklaratórny účinok len prevod menšinového obchodného podielu. Vzhľadom na to, že menšinový obchodný podiel bol definovaný ako podiel vo veľkosti maximálne 49 %, v praxi mala deklaratórny účinok len malá časť prevodov obchodných podielov(vzhľadom na to, že najbežnejšie sa prevádzajú 100 % alebo 50 % obchodné podiely). Prevod väčšinových obchodných podielov (vo veľkosti aspoň 50 % a viac) mal teda konštitutívne (právotvorné) účinky. To znamenalo, že na to, aby prevod obchodného podielu nadobudol účinnosť bolo vždy potrebné čakať na zápis do obchodného registra!

To jednoznačne oslabovalo princíp právnej istoty a nepriamo aj podnikateľské prostredie na Slovensku. Znamenalo to totiž, že ak niekto kupoval firmu alebo podiel v nej, na to, aby sa oficiálne stal jej vlastníkom musel čakať až do doby kým ho súd zapísal do obchodného registra, čo preňho zvyšovalo riziko a odďaľovalo okamih, kedy mohol začať podnikať. Tieto skutočnosti v spojení s nedodržiavaním lehôt na zápis do obchodného registra jednotlivými súdmi (najmä v rokoch 2019 – 2022), ktoré vedú obchodný register jednoznačne škodili podnikateľskému prostrediu na Slovensku.

Tomu všetkému je však s účinnosťou od 17.07.2022 koniec, vďaka čomu sú teda prevody obchodného podielu účinné okamžite po overení podpisov na zmluve o prevode obchodného podielu (pre istotu pripomíname, že samotná zmluva o prevode obchodného podielu nestačí a v 99 % prípadoch je potrebné aj udelenie súhlasu valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka s prevodom obchodného podielu)! 

Prevody obchodných podielov sú teda rýchlejšie a podobné ako v západných ekonomikách (paradoxom je, že do roku 2012 aj v SR prevody obchodných podielov mali deklaratórny účinok, čo však bolo zmenené novelou Obchodného zákonníka s účinnosťou od 01.10.2012, v dôvodovej správe bola táto zmena zdôvodnená tým, že deklaratórny účinok sťažoval priebeh a ukončenie niektorých daňových kontrol čo považujeme za opodstatnený dôvod, avšak nie natoľko vážny, aby naňho „doplácali“ všetci podnikatelia). Zároveň bola s účinnosťou od 17.07.2022 prijatá ešte jedna pomerne dôležitá zmena súvisiaca s témou tohto článku – prevádzajúci alebo nadobúdateľ môže byť daňovým dlžníkom (čo pri prvom prečítaní nemusí znieť práve „lichotivo“), avšak stále platí, že prevádzajúci ani nadobúdateľ nemôže mať exekúciu.Zo skúseností vieme, že absolútna väčšina „nepoctivých“ osôb, ktoré sú viac, či menej úmyselne daňovými dlžníkmi má aj exekúciu. Takéto zníženie byrokracie teda pomohlo najmä pri prevodoch obchodného podielu, keď je prevádzajúci alebo nadobúdateľ daňovým dlžníkom z dôvodu svojej nepozornosti a len na krátky – obmedzený čas. Podrobnejšie sme sa tejto téme venovali v tomto článku na našom blogu.

Ako ste si mohli prečítať, štát v posledných rokoch prevod obchodného podielu o niečo zjednodušil a vypočul tým volanie mnohých členov podnikateľskej obce alebo tých, ktorí o podnikaní uvažujú. 

V prípade ak máte záujem o túto službu, zabezpečíme vám už do 24 hodín prevod obchodného podielu.

Odvolanie konateľa je jednou z mnohých očakávaných, ale aj neočakávaných situácií, ktoré so sebou podnikanie prináša. Najbežnejšie sa s ním stretávame v prípade ak príde k nezhodám medzi majiteľom firmy a konateľom, prípadne medzi spoločníkmi a jeden z nich sa rozhodne z firmy radšej „vystúpiť“ resp. ju previesť na druhého spoločníka a tým ukončiť svoje pôsobenie v tejto firme. Častým dôvodom pre odvolanie konateľa je aj situácia, keď chce požiadať o vyplácanie dávky v nezamestnanosti, nakoľko jej vyplatenie Úrad práce podmieňuje nielen neexistenciou pracovného pomeru, ale žiadateľ nemôže byť spoločníkom ani konateľom v žiadnej firme!

Podľa Obchodného zákonníka platí, že konateľa môže odvolať len valné zhromaždenie resp. jediný spoločník, v prípade ak má firma len 1 majiteľa. To je potrebné preukázať zápisnicou z valného zhromaždenia alebo rozhodnutím jediného spoločníka. Ak sa odvoláva konateľ, najbežnejšie je zároveň na jeho miesto vymenovaný nový konateľ. Avšak nemusí to platiť vždy, najmä v prípade ak firma predtým mala 2 alebo viac konateľov. Za určitých okolností je zároveň možné, aby firma nemala ani jedného konateľa. Majitelia firmy však v takomto prípade majú povinnosť najneskôr do 3 mesiacov vymenovať nového konateľa!

Prvým krokom je teda uskutočnenie valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhodne o odvolaní konateľa, čo sa preukazuje zápisnicou z valného zhromaždenia, resp. rozhodnutím jediného spoločníka, ktorého programom musí byť rozhodnutie o odvolaní z funkcie konateľa. Podpis na tomto dokumente musí byť overený u notára alebo na matrike!

Následne je potrebné vyplniť a podať návrh na odvolanie konateľa na súd (do obchodného registra). Podávanie takýchto návrhov sa posledné 4 roky uskutočňuje výlučne elektronickými prostriedkami. Návrh na zápis zmeny v s.r.o. je dostupný na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti. Ten je potrebné vyplniť a spolu s prílohou/ami (v závislosti od toho, či spolu s odvolaním konateľa realizujeme ešte aj nejaké iné zmeny), ktorou podľa zákona musí byť aspoň spomenutá zápisnica z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka o odvolaní konateľa, podať do obchodného registra. Podanie musí byť realizované cez príslušnú službu na slovensko.sk.

Návrh aj prílohy musia byť podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom. Ihneď po odoslaní návrhu obdržíte do elektronickej schránky výzvu na zaplatenie súdneho poplatku spojeného s podaním návrhu, ktorý je vo výške 50 €. Ten je potrebné uhradiť čo najskôr, nakoľko až v momente, keď bude uhradený sa podanie odošle na súd – do jeho elektronickej podateľne. 

Užitočné odporúčanie: Platba súdneho poplatku platobnou kartou výrazne urýchli proces zápisu, pretože umožňuje okamžité odoslanie návrhu do podateľne (zatiaľ čo pri platbe bankovým prevodom môže trvať 3-4 pracovné dni, kým súd spáruje platbu za súdny poplatok s návrhom). Po zaplatení je už len potrebné počkať na doručenie potvrdenia o zapísaní zmeny v obchodnom registre, ktoré príde do elektronickej schránky navrhovateľa. To zvyčajne trvá približne 5 pracovných dní. Ak však s podávaním týchto návrhov prostredníctvom slovensko.sk nemáte predchádzajúce skúsenosti, je vysoko pravdepodobné, že návrh alebo zápisnica o odvolaní konateľa nebude spĺňať všetky zákonom požadované náležitosti a súd podanie odmietne.

V takom prípade odporúčame, aby ste prípravu a podanie radšej prenechali advokátom, ktorí s ním majú dostatok skúseností. Môžete využiť služby našej advokátskej kancelárie, ktorá vám pripraví všetky dokumenty, ktoré sú k tejto zmene potrebné a  odvolanie konateľa zabezpečí už do 24 hodín! Využite našu službu odvolanie konateľa.

Zmeny v sro resp. v obchodnom registri sú segmentom, ktorý sa dynamicky mení, aj keď sa to nemusí na prvý pohľad zdať. V tomto článku preskúmame 5 najnovších a najdôležitejších povinností, ktoré boli so zmenami v sro spojené, a na ktoré určite netreba zabudnúť!

1) Zmena / zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra

Táto povinnosť bola pomerne často skloňovaná v médiách a verejnom priestore. Aj napriek tomu si cca. 20-30 % firiem do dnešného dňa túto povinnosť nesplnilo. Termín na jej splnenie bol zákonom stanovený pre všetky firmy do 31.12.2019, avšak stále je možné splniť si túto povinnosť dodatočne. V prípade jej nesplnenia hrozí pokuta až do výšky 3 319 €! Zároveň netreba zabúdať na to, že sa nejednalo len o „jedno rázovú“ povinnosť, ale o povinnosť, ktorá je stále v platnosti. Takže aj v prípade ak ste si zapísali konečného užívateľa výhod vašej sro do obchodného registra, v prípade ak sa zmení (napríklad firmu predáte alebo si nájdete nového spoločníka do firmy), ste podľa zákona povinný zapísať nového konečného užívateľa výhod alebo akúkoľvek zmenu údajov súčasne zapísaného konečného užívateľa výhod. Záverom pre istotu dodávame, že za konečného užívateľa výhod sa štandardne považuje osoba, ktorá má aspoň 25 % podiel vo firme, teda je jej majiteľom alebo spolumajiteľom.

2) Zmena spôsobu konania

Každá sro musí mať zapísaný spôsob konania svojho konateľa v jej mene. Štandardne sa jedná o formulácie ako: „V mene spoločnosti koná konateľ samostatne“ alebo „V mene spoločnosti konajú všetci konatelia spoločne“ a pod. V minulosti sa však rozmohlo zapisovanie spôsobu konania, ktoré bolo obmedzené do výšky hodnoty právneho úkonu. Bežne bolo zapisované ako: „V mene spoločnosti koná konateľ samostatne, pokiaľ hodnota právneho úkonu prekračuje 5 000 €, konajú konatelia spoločne.“ Pre tretiu stranu, resp. obchodného partnera, ktorý podpisoval kontrakt s firmou, ktorá mala zapísaný takýto spôsob konania to však predstavovalo značnú mieru neistoty. Pri mnohých právnych úkonoch totiž nie je možné úplne jednoznačne vyčísliť ich hodnotu, prípadne ju vedieť vyčísliť vopred. To potom viedlo k rôznym právnym sporom o neplatnosť právnych úkonov, špekuláciám a „zbytočnému“ zaťažovaniu systému súdnictva. Od 01.10.2020 prestal byť takýto spôsob konania akceptovaný a súd ho do obchodného registra prestal zapisovať. Pre firmy, ktoré mali takýto spôsob konania už zapísaný, sa stanovila lehota do 30.09.2021 na to, aby si ho zosúladili s platnou právnou úpravou (teda odstránili a zmenili na jeden zo štandardných spôsobov konania). Ak sa vás táto povinnosť týka, odporúčame tak urobiť čím skôr!

3) Doplnenie identifikačných údajov spoločníkov

Obchodný register sa nevyvíja len v počte údajov, ktorý sa doňho zapisuje, ale aj v ich rozsahu. Do 30.09.2020 totiž (z nie úplne pochopiteľných dôvodov) nebol zapisovaný dátum narodenia a rodné číslo pri spoločníkoch, resp. ak bola spoločníkom právnická osoba, tak jej IČO. Jednoducho, pri spoločníkoch sa do obchodného registra zapisovalo len ich meno a bydlisko, resp. obchodné meno a sídlo ak sa jednalo o spoločníka – právnickú osobu. Firmy, ktoré vznikli po 01.10.2020 majú tieto údaje zapísané automaticky, avšak pre firmy, ktoré vznikli pred týmto dátumom bola stanovená povinnosť doplniť si tieto údaje najneskôr do 30.09.2022, avšak aj túto povinnosť je možné splniť dodatočne, v opačnom prípade vám nehrozí len pokuta až do výšky 3 319 €, ale v budúcnosti aj výmaz firmy z obchodného registra! To, či sa vás táto povinnosť týka zistíte celkom jednoducho – ak sa vás týka, vo webovom výpise z obchodného registra budete mať symbol červeného krížiku pri údajoch spoločníka / konateľa. Ak máte povinnosť splnenú, bude pri týchto údajoch symbol zelenej fajky.

4) Premena (konverzia) základného imania a vkladu zo slovenských korún na eurá

Zrejme si hovoríte, že táto povinnosť nie je ničím novým, avšak ešte aj v roku 2020 sa našlo malé percento firiem, ktoré si nepremenili svoje základné imanie v vklad/y spoločníka/ov zo slovenských korún na eurá. V tomto zákon postupoval nekompromisne, keďže sa jednalo už o niekoľký termín a stanovil, že firmy, ktoré si základné imanie a vklady nepremenia budú od 01.12.2020 vymazané z obchodného registra. Aj napriek včasnému upozorneniu sa našlo niekoľko desiatok firiem, ktoré si povinnosť nesplnili a z obchodného registra boli vymazané. V súčasnosti by teda už firmy so základným imaním v slovenských korunách (ktoré boli menou do 31.12.2008) nemali v obchodnom registri figurovať.

5) Všetky návrhy na zápis alebo zápis zmeny do obchodného registra musíte podávať elektronicky

Od 01.10.2020 sa skončilo dlhé obdobie „dualizmu,“ počas ktorého bolo možné podávať návrhy do obchodného registra v listinnej a aj v elektronickej forme. Od tohto dátumu sa všetky návrhy do obchodného registra podávajú výlučne elektronickými prostriedkami. To znamená, že aj keby návrh doručíte v listinnej forme do podateľne súdu, nebude sa naň prihliadať! Túto informáciu je dôležité mať na pamäti, keďže zo skúseností vieme, že viacero podnikateľov žilo v „mylnej domnienke“ o splnení svojej povinnosti podaním listinného návrhu. Následne totiž čelili veľkému sklamaniu, keď sa túto informáciu dozvedeli a nejednému z nich táto nevedomosť spôsobila aj finančné škody (straty)!

Ako vidíte, aj v problematike práva obchodných spoločností, ktorá je vo všeobecnosti považovaná za „statickejšie“ odvetvie práva sa právna úprava takmer každý rok partikulárne mení a pre bežného smrteľníka je náročné udržať si prehľad o všetkých novelizáciách. V prípade ak si chcete byť istý tým, že vaša sro bude mať splnené všetky povinnosti, nechajte to na nás a využite našu službu zmeny v sro už do 24 hodín!