povinnosť vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy a jej uloženie do zbierky listín obchodného registra

Povinnosť vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy a jej uloženie do zbierky listín obchodného registra

/v Podnikanie/od

Čo je to úplné znenie spoločenskej zmluvy ?

Spoločenská zmluva je základným a najdôležitejším dokumentom pri založení spoločnosti a rovnako aj počas celej doby jej existencie. Upravuje spoločnosť ako takú a základné princípy jej fungovania, právomoci konateľa, valného zhromaždenia a i. V prípade ak je zakladateľom jediný spoločník, túto zmluvu nahrádza zakladateľská listina, na ktorú sa však vzťahujú rovnaké ustanovenia zákona, takže po každej zmene v spoločnosti bude rovnako potrebné vypracovať úplné znenie zakladateľskej listiny. Vyhotovenie úplného znenia spoločenskej zmluvy je povinný zabezpečiť priamo konateľ (buď sám alebo prostredníctvom tretej osoby – napríklad advokáta) spoločnosti a to po každej zmene spoločenskej zmluvy. Priamo konateľ aj zodpovedá za splnenie tejto povinnosti, keďže prípadné sankcie nie sú uložené spoločnosti, ale jemu ako fyzickej osobe.

V akých prípadoch je potrebné vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy ?

O zmenu spoločenskej zmluvy pôjde najmä v prípadoch ak sa mení: (i) spoločník/ci alebo ich trvalé bydlisko; (ii) sídlo spoločnosti; (iii) predmet činnosti spoločnosti; (iv) obchodné meno spoločnosti; (v) výška základného imania spoločnosti alebo podiely spoločníkov na ňom; (vi) spôsob konania v mene spoločnosti a ďalšie náležitosti v zmysle § 110 ObZ. Takže po každej z vyššie uvedených zmien bude potrebné jednak vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy a zároveň toto podpísané znenie uložiť do zbierky listín obchodného registra príslušného registrového súdu.

Kedy je potrebné uložiť nové úplné znenie spoločenskej zmluvy do zbierky listín ?

Podľa zákona o obchodnom registri musí konateľ zabezpečiť vyhotovenie úplného znenia spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny (buď sám alebo prostredníctvom tretej osoby – napríklad advokáta) do 30 dní od prijatia rozhodnutia o takejto zmene (napr. uznesením valného zhromaždenia). Lehota je zachovaná, ak v posledný deň lehoty fyzická osoba oprávnená konať v mene zapísanej právnickej osoby predložila listiny príslušnému registrovému súdu elektronickými prostriedkami.

Musia byť na úplnom znení spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny osvedčené podpisy ?

V zmysle § 3 ods. 4 zákona o obchodnom registri sa do zbierky listín ukladá úplné znenie dokumentov, ktorého úplnosť a správnosť potvrdí svojím podpisom štatutárny orgán zapísanej osoby. Zákon teda osvedčený podpis na úplnom znení spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny nevyžaduje.

Čo v prípade ak konateľ nevyhotoví úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny a neuloží ho do zbierky listín ?

V tomto prípade vyššie uvedený zákon o obchodnom registri ustanovuje sankcie. Tie sú dokonca ukladané priamo konateľovi ako fyzickej osobe, nie spoločnosti, keďže za plnenie týchto povinností zodpovedá priamo a jedine konateľ. V zmysle § 11 „registrový súd uloží fyzickej osobe oprávnenej konať v mene zapísanej právnickej osoby pokutu do výšky 3 310 eur.“  Tu je dôležité, že súd v tomto prípade má na výber len čo sa týka výšky uloženej pokuty, ale vzhľadom na dikciu zákona „uloží“ ju uložiť musí.

Dúfame, že vám tento článok objasnil, či máte povinnosť vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny. V prípade ak nechcete mať ďalšie starosti, vieme pre vás vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny a zabezpečiť jeho uloženie do zbierky listín obchodného registra.

rozšírenie predmetu o realitnú činnosť

Rozšírenie predmetu o realitnú činnosť

/v Podnikanie/od

Vzhľadom na to, že posledné roky sa predajom nehnuteľností v Slovenskej republike nepochybne darí, určite mnohí z vás uvažujú nad tým ako z tohto trendu profitovať. Jedným zo spôsobov môže byť, že vaša spoločnosť začne sprostredkovávať predaj, prenájom a kúpu nehnuteľností. Práve túto činnosť môže s.r.o. legálne vykonávať len v prípade, ak má medzi svojimi predmetmi činnosti predmet – „Sprostredkovanie predaja, prenájmu a kúpy nehnuteľností (realitná činnosť).“

V prípade, ak takýto predmet činnosti vaša spoločnosť nemá je potrebné vykonať rozšírenie predmetu činnosti vašej spoločnosti. To je v podstate dvojkrokové – (i) najskôr treba nový predmet ohlásiť na príslušnom živnostenskom úrade podľa okresu sídla vašej spoločnosti; (ii) keď živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení je potrebné zapísať túto novú živnosť do obchodného registra medzi doterajšie predmety činnosti. Až po tomto zápise môže vaša s.r.o. legálne vykonávať túto činnosť bez hrozby pokuty alebo trestnoprávnych dôsledkov.

Pri rozšírení o realitnú činnosť je však situácia zložitejšia, nakoľko sa jedná o viazanú živnosť. To znamená, že na to, aby živnostenský úrad pre vašu spoločnosť vydal osvedčenie, musí zodpovedný zástupca (najčastejšie konateľ, príp. zamestnanec) splniť požiadavky odbornej spôsobilosti.

Odbornú spôsobilosť môžete preukázať dvomi spôsobmi:

a) dokladom preukazujúcim vysokoškolské vzdelanie ekonomického, právnického, stavebného alebo architektonického smeru, alebo

b) dokladom preukazujúcim úplné stredné vzdelanie s maturitnou skúškou, 2 roky praxe v odbore a osvedčenie o absolvovaní akreditovaného vzdelávacieho programu vydané vzdelávacou inštitúciou akreditovanou Ministerstvom školstva, vedy, výskumu a športu Slovenskej republiky.

Do 31. januára 2020 postačoval na splnenie odbornej spôsobilosti zodpovednému zástupcovi doklad, preukazujúci stredné vzdelanie s maturitnou skúškou a 5 rokov praxe v odbore realít, toto už neplatí !

Ak tieto podmienky spĺňate, prípadne ich spĺňa niektorý z vašich zamestnancov môžete ohlásiť rozšírenie predmetu činnosti vašej spoločnosti o „Sprostredkovanie predaja, prenájmu a kúpy nehnuteľností (realitná činnosť)“ príslušnému živnostenskému úradu, ktorý by nemal mať problém s vydaním osvedčenia o živnostenskom oprávnení pre vašu spoločnosť. Nezabudnite si potom aj zapísať tento nový predmet do obchodného registra, nakoľko spoločnosť môže vykonávať túto činnosť až po zápise do obchodného registra, nie okamihom vydania osvedčenia živnostenským úradom.

Dúfame, že sme vám aspoň trochu pomohli pri rozširovaní predmetu činnosti vašej spoločnosti. V prípade ak potrebujete poradiť alebo to skrátka radšej necháte na niekoho iného neváhajte a využite naše služby rozšírenie predmetu podnikania s.r.o.

rozšírenie predmetu činnosti o pohostinskú činnosť

Rozšírenie predmetu činnosti o pohostinskú činnosť

/v Podnikanie/od

Ak ste uvažovali nad tým, že by ste si otvorili reštauráciu, kaviareň, bar prípadne krčmu, v ktorých by ste chceli podávať aj jedlo, pravdepodobne ste sa dozvedeli, že najskôr musí mať vaša s.r.o. takýto predmet činnosti zapísaný v obchodnom registri. Túto činnosť môže vaša s.r.o. legálne vykonávať len v prípade, ak má medzi svojimi predmetmi činnosti predmet – „Pohostinská činnosť a výroba hotových jedál určených na priamu spotrebu mimo prevádzkových priestorov,“ ktorý je remeselnou živnosťou.

V prípade ak takýto predmet činnosti vaša spoločnosť nemá, je potrebné vykonať rozšírenie predmetu činnosti vašej spoločnosti. To pozostáva z dvoch krokov – (i) najskôr je potrebné nový predmet ohlásiť na príslušnom živnostenskom úrade podľa okresu, v ktorom sídli vaša spoločnosť; (ii) keď živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení je potrebné zapísať túto remeselnú živnosť do obchodného registra medzi doterajšie predmety činnosti. Až po tomto zápise, môže vaša s.r.o. legálne vykonávať túto činnosť bez hrozby pokuty alebo trestnoprávnych dôsledkov.

Pri rozšírení predmetu o pohostinskú činnosť je však situácia zložitejšia, nakoľko sa jedná o remeselnú živnosť. To znamená, že na to, aby živnostenský úrad pre vašu spoločnosť vydal osvedčenie, musí zodpovedný zástupca (najčastejšie konateľ, príp. zamestnanec) splniť požiadavky odbornej spôsobilosti.

Odbornú spôsobilosť môžete preukázať primárne:

Výučným listom alebo iným dokladom o riadnom ukončení príslušného učebného odboru alebo príslušného študijného odboru (najčastejšie výučný list kuchár/čašník).

V prípade ak takýto doklad nemáte, odbornú spôsobilosť môžete alternatívne preukázať jedným z týchto šiestich spôsobov:

a) výučným listom alebo iným dokladom o riadnom ukončení príbuzného odboru a dokladom o vykonaní následnej najmenej jednoročnej praxe v odbore alebo dvojročnej praxe v príbuznom odbore, alebo

b) vysvedčením o maturitnej skúške na strednej odbornej škole alebo na strednom odbornom učilišti alebo na gymnáziu s predmetmi odbornej výchovy alebo na nadstavbovom alebo pomaturitnom štúdiu v rovnakom odbore a dokladom o vykonaní následnej najmenej jednoročnej praxe v odbore alebo dvojročnej praxe v príbuznom odbore,alebo

c) dokladom o ukončení najmenej strednej školy, ak nejde o prípady uvedené v písmenách a) a b) a osvedčením o získanom vzdelaní pre príslušnú živnosť v akreditovanej vzdelávacej ustanovizni a dokladom o vykonaní následnej najmenej dvojročnej praxe v odbore alebo trojročnej praxe v príbuznom odbore, alebo

d) diplomom o absolvovaní vysokej školy v príslušnom odbore a dokladom o vykonaní následnej najmenej jednoročnej praxe v odbore alebo dvojročnej praxe v príbuznom odbore, alebo

e) osvedčením o čiastočnej kvalifikácii alebo osvedčením o úplnej kvalifikácii podľa zákona č. 568/2009 Z. z. o celoživotnom vzdelávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, alebo

f) dokladom o vykonaní najmenej šesťročnej praxe v odbore, od ktorej ukončenia neuplynuli viac ako tri roky.

Najčastejšie sa využíva preukázanie spôsobilosti poslednou z týchto možností, je potrebné doložiť doklad, že ste 6 rokov pracovali na pozícii kuchár/čašník (pracovná zmluva) a boli za vás platené odvody.

Ak tieto podmienky spĺňate, prípadne ich spĺňa niektorý z vašich zamestnancov, môžete ohlásiť rozšírenie predmetu činnosti vašej spoločnosti o pohostinskú činnosť a výrobu hotových jedál určených na priamu spotrebu mimo prevádzkových priestorov príslušnému živnostenskému úradu, ktorý by nemal mať problém s vydaním osvedčenia o živnostenskom oprávnení pre vašu spoločnosť.

Nezabudnite potom aj zapísať tento nový predmet do obchodného registra, nakoľko spoločnosť môže vykonávať túto činnosť až po zápise do obchodného registra, nie okamihom vydania osvedčenia živnostenským úradom, ako sa mnohí podnikatelia domnievajú.

Dúfame, že sme vám aspoň trochu pomohli pri rozširovaní predmetu činnosti vašej spoločnosti. V prípade ak potrebujete poradiť alebo to skrátka radšej necháte na niekoho iného neváhajte a využite našu službu rozšírenie predmetu podnikania s.r.o.